思源电气股份有限公司关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的.PDFVIP

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2019-008 思源电气股份有限公司 关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、交易概述 思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）于2018 年11 月13 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决 议》，决议内容为：公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下 称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署 了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议， 以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称“承裕合伙”）全部有限合 伙份额的目的。该交易全部完成后，集岑合伙将持有承裕合伙 99.9953%的合伙份额。该交 易的具体内容详见2018 年10 月26 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编号为2018-052） 《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。 根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》和《上海集岑企业管理中心（有 限合伙）合伙协议修正案》，思源电气在集岑合伙认缴出资为10 亿元，目前思源电气的投 资已经全部出资到位。该事项详见2018 年11 月23 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编 号为2018-059) 《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的进展公告》。 二、交易进展情况 公司于近日收到上海集岑企业管理中心（有限合伙）及集岑合伙的普通合伙人上海双创 投资管理有限公司（下称“双创管理”）的函告，该交易具体进展情况如下： 上海集岑企业管理中心（有限合伙）与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称 “承裕合伙”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“武岳峰”）、 北京青禾投资基金（有限合伙）（下称“北京青禾”）、上海承裕投资管理有限公司于2018 年9 月30 日签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转 1 / 2 让协议》等一揽子协议，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份 额。该一揽子协议经交易各方的权利机构批准后于2018 年11 月13 日正式生效。 承裕合伙的主要资产为北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”），承裕合伙目前 合计持有北京矽成41.65%的股权，其中：40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海 闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。 整体交易方案主要分为以下两步：第一步，集岑合伙以可转债（不超过12.55 亿元）的 方式向承裕合伙进行投资，该等投资款项由承裕合伙用于归还银团贷款、应付担保费等债务 及费用；第二步；集岑合伙向武岳峰及北京青禾支付份额转让款，购买其持有承裕合伙全部 有限合伙份额。第一步和第二步合计交易总对价确定296,738 万元。 依据《可转换债权投资协议》，集岑合伙已经向承裕合伙提供了合计12.4553 亿元的借 款，该笔借款已于近日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有 承裕合伙 41.9696%的合伙份额。目前交易的第二步《有限合伙财产份额转让协议》尚未开 始履行。 依据集岑合伙《合伙协议》第十四条约定，合伙企业的利润分配“根据各合伙人之间的 实缴出资额的比例向全体合伙人分配”，各合伙人按其实缴出资比例享有合伙企业所持资产 的权益。目前思源电气对集岑合伙实缴出资 10 亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为 75.64%，即思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成 13.22% （思源电气 占集岑合伙当前实缴比例75.64%*集岑合伙占承裕合伙41.9696%的财产份额*承裕合伙占北 京矽成 41.65% 的股权）的股东权益（该等权益尚需扣除集岑合伙的合伙费用及应向管理人 支付的管理费和业绩报酬）。 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。