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项目公司股权认购信托计划次级 　　房地产股权投资信托模式　　一、合作模式　　1、拿地阶段：由中融信托发行信托计划募集资金，并进行优先级与次级的结构化安排。合格投资者作为优先级投资人认购信托计划优先受益权份额；融资人作为次级投资人以相同比例资金加入信托计划，共同组成房地产股权投资集合资金信托计划。信托计划成立后，中融信托以此信托计划的名义注册新的项目公司，中融信托持有项目公司100%股权，由项目公司参加土地招拍挂，取得土地及完成整个项目开发。信托计划到期前，中融信托向融资人转让项目公司的部分股权，并向优先级投资人支付信托本金及收益，剩余股权分配给次级投资人即融资公司，信托结束。　　2、融资人已取得土地：由中融信托发行信托计划募集资金，并进行优先级与次级的结构化安排。合格投资者作为优先级投资人认购信托计划优先受益权份额；融资人作为次级投资人以相同比例资金加入信托计划，共同组成房地产股权投资集合资金信托计划。信托成立后，中融信托以此信托计划的名义受让融资人持有的项目公司100%股权，并通过增加注册资本的方式将信托资金全部注入项目公司，由项目公司完成后续的房地产开发工作。信托计划到期前，中融信托向融资人转让项目公司的部分股权，并向优先级投资人支付本金及收益，剩余股权分配给次级投资人即融资公司，信托结束。中融信托认可的融资人在拿地阶段的负债，可用信托资金归还。　　二、管理模式　　1、中融信托持有项目公司100%股权，派遣董事与监事；项目公司的经营与管理仍由融资人原有经营管理团队负责。　　2、中融信托派遣财务人员常驻项目公司，与融资人指定人员共同管理三章一证。　　3、项目开发建设阶段的概算、预算、合同、付款、销售回款等，中融信托将进行监控及备案，以确保资金的正常使用与正常回款。4、　　三、风险控制模式　　1、中融信托将与投资人签订《合作开发协议》、《股权转让协议》、《股权受让协议》、《**房地产股权投资集合资金信托合同》等一系列法律文件，以保证中融信托与融资人的正常权益与资金、资产安全。以上合同、协议在信托计划成立时即行签署，在保证信托资金进入、安全使用、退出取得收益的同时，保证融资人仍是项目公司的最终持有人，确保融资人对项目公司的控制力及财产安全。　　2、中融持有项目公司100%股权，项目公司应按照预定的预算与建设周期安排进行正常的开发建设，并按照预定的销售方案根据市场实际情况展开销售，否则中融信托有权干涉。　　3、中融信托通过掌握项目公司的最终决策权来掌控风险，但在项目按照正常程序开发、建设及销售的前提下，中融信托不会行使该项权利。　　4、若出现市场风险或融资公司的信用风险，以致不能到期归还优先级投资人的收益与本金，中融信托将通过不限于转让项目公司股权、拍卖项目公司资产等形式来完成向优先级投资人支付。优先级投资人支付完成，并扣除因向优先级支付本金与收益而发生的费用后若有剩余，剩余财产将分配给次级投资人。　　中融国际信托有限公司　　股权投资部　　XX/4/15　　XX-XX问题信托项目案例简析　　XX年2月：国投信托-山西泰莱能源信托贷款集合资金信托计划　　问题点：连续三年营收为零，没有公开的采矿权及经营行为，信托资金被挪用，延长民间借贷链条。　　融资方：山西泰莱能源投资有限公司　　项目性质资金投向风险事件　　矿产项目委托贷款资金用于项目公司煤炭整合过程中煤矿收购价款、技改投入、洗煤厂建设等媒体爆泰莱连续三年营收为零，没有公开的采矿权及经营行为，擅自改变资金用途，实为被项目方挪用延长民间借贷链条。　　风控措施　　房地产抵押担保。抵押物为梅园工贸名下的相关房产及土地使用权，其中包括一块使用权面积为平方米的太原市区土地和总面积为平方米的六处商业地产。　　危机原因　　泰莱没有从事采矿业所必需的六证，也无经营煤矿经验。而是通过与拥有采矿权的梅园工贸签订《合作经营协议》，获得梅园工贸下属煤矿企业经营权，实为规避相关部门审批行为，有很大的程序瑕疵和安全隐患。为了通过信托机构审批，泰莱先向股东借款注资，提高了资本金。待获得2亿元信托贷款后，则用于清还股东借款，并非用于约定的建设投入。此外，根据市价计算的抵押物价值仅大约为亿，远不及所披露的5亿元，亦难以覆盖本息。　　事件处理结果　　国投信托回应与他人合资、合作经营并无法律风险，信托产品是私募性质，且参与交易各方会签订保密协议，具体的交易情况和相关信息的披露范围不会超出委托人范围，项目仍处存续状态。　　XX年4月：吉林信托-长白山11号南京联强集合资金信托计划　　问题点：项目方违约，吉林信托推迟兑付信托计划。　　融资方：南京牡丹园置业有限公司　　项目性质资金投向风险事件　　房地产委托贷款：主要用于“联强国际大厦”项目商业物业装修及偿还前