重庆工学院经济法课件第二章 公司法.pptVIP

经 济 法 重庆工学院 经济与贸易学院 公 司 法 学习要点：理解和掌握公司、公司法的概念及其特征；《公司法》关于有限责任公司及股份有限公司的各项规定。公司的合并与分立。 本章讨论的主要问题： 1。公司、企业与法人。 2。公司与公司法。 3。有限责任公司有那些规定？ 4。股份有限公司有那些规定？ 5。股份、公司债券如何发行和转让？ 6。公司需要什么样的财务会计制度？ 7。公司可否合并、分立？ 法人 法人定义：具有民事权利能力和行为能力，依法独力享有民事权利和承担民事义务的组织。(p25) 法人成立的条件： 1.依法成立 2.有独立的财产或经费（能自主支配） 3.有自己的名称、组织机构和场所 4.能够独立承担民事责任 企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。 法定代表人：依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人 企业是依法设立的、以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。 企业的特征：组织性、营利性、独立核算性、法律许可性。 第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 (一)　公司的概念及特征 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 公司具有如下特征： 1.是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 2.公司是以营利为目的企业法人。 3.公司有独立的法人财产，享有法人财产权。 4.公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制 (二)公司的种类 1．有限责任公司 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织形式。 特征： (1)有限责任公司是人资两合公司。 (2)有限责任公司实行资本金制度。 (3)有限责任公司的资本不划分为等额股份。 (4)股东人数有上限(50以下)。 (5)不能公开募股，不能发行股票。 (6)不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 2．股份有限公司 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征：(1)资本划分为等额股份。 (2)可以通过发行股票筹集资本。 (3)股东人数只有下限。应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (4)股票可以自由转让。 (5)生产经营以及财务要公开。 3．无限责任公司。4．两合公司。 二、公司法的概念和特征 (一)公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。 (二)公司法的特征 1．公司法是一种组织法。 2．公司法是一种行为法。 3．公司法是一种强制性规范较多的法律。 (二)公司的基本义务 1．民事责任。民事责任，即公司违反法律规定或约定的义务应承担的责任，主要是财产责任，如赔偿损失、支付违约金等。 2．守法守德，承担社会责任。接受政府和社会公众的监督。（SA8000－社会责任管理体系 ） 3．保护职工权益。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。培训职工。 4．支持工会活动。 5．公司应当为党组织的活动提供必要条件。 四、公司的登记管理 登记是国家为赋予公司法人资格而进行的一种行政行为。 (一)登记的管辖 国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、县(市)三级管辖制度。 (二)公司设立登记 设立登记是将公司的主要事项依法呈报公司登记机关审核，并依法领取《企业法人营业执照》的行为。 (二)公司设立登记 1.设立公司的条件 (1)必须有明确的出资人和出资额。出资额构成公司的注册资本。注册资本可以分期缴纳。 注册资本的三个基本原则：资本确定原则；资本充实原则；资本维持原则。 (2)必须制订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 (3)设立公司必须选定公司的名称和住所。 2．设立登记的程序 (1)办理设立登记必须先申请名称预先核准。 2．设立登记的程序 （2）公司的设立登记。 设立有限责任公司的，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 设立国有独资公司的，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。 设立股份有限公司的，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 (3)分公司登记。 分