论设立解决大股东控制问题的有效约束机制-企业管理专业论文.docx

I。海交通夫学特I学位论上 I。海交通夫学特I学位论上 论设立解决大股东控制问题的有效约束机制 摘 要 本文主要研究了我国上市公司治理中的大股东控制问题以及对大股东的有 效约束机制。大股东控制问题是指大股东利用所掌握的控制权追求自己利益最大 化，损害中小股东利益。所以，研究大股东控制问题实质上是探讨如何保护中小 投资者利益的问题q，由于能否有效地保护中小投资者的利益，关系N-国资本市 场健康发展，而资本市场在一国金融体系中处于核心地位，它对一国经济增长起 着举足轻蓁的作用。因此，大股东控制问题不仅是一个微观层面的企业改革问题， 更是一个宏观层面涉及资本市场发展和经济增长的问题。它不仅涉及企业层面的 治理结构改革，更涉及～系列相应的市场机制和制度的建设和健全。，耳一、，“ 本文围绕公司治理与企业绩效，运用规范分析、实证研究、比较制度研究 等方法，分析了影响企业绩效的公司治理因素：大股东控制问题。具体考察了对 大股东的组织约束、测算了大股东对中小股东利益的侵害程度。通过对美、日两 国公司治理模式演化进行比较制度研究，结合我国实际情况，提出了机构投资者 监督、银行监督以及监督公司监督等有效约束大股东的对策思路，并对每种监督 机制进行深入细致的分析，最后，是全文总结和展望。 ， ／本文主要内容： ； ‘第一章是导论。主要介绍本文研究背景、主题、研究思路、研究方法、基 本概念和选题的意义。 第二章对大股东控制问题进行了理论和实证分析。首先回顾了公司绩效与 所有权结构的文献，经验研究表明二者呈非线性倒U关系。其次，笔者又建立了 大股东控制的收益成本模型，从理论上证明了在只有一个大股东的情况下，大股 东侵害中小股东的利益是其理性选择的结果，因为侵害使大股东的效用最大。最 后，考察了对上市公司大股东的现有约束机制以及运用一种间接的方法测算了大 上海交通大学博士学位论文股东对中小股东的侵害度。 上海交通大学博士学位论文 股东对中小股东的侵害度。 第三章比较研究了日美公司治理模式。本章回顾了美国模式、日本模式演 变的历程、原因和趋势。在深入考察中国实际情况的基础上，笔者提出了控制大 股东的思路——即强化机构投资者的作用和主银行的作用，利用大股东制衡大股 东。由于大股东监督大股东，也可能存在监督激励不足，因此，本文还探讨了监 督公司这一约束大股东的机制。 第四章分析了机构投资者的作用。本章分析了美国机构投资者在公司治理 中其角色由消极向积极的转化之原因和相关的制度环境。笔者以美国股东行动主 义的领袖——calPERS为例，分析了机构投资者干预公司治理的效果、干预的方 式等。最后，笔者对我国机构投资者介入公司治理的现状进行了分析，以高清举 牌方正以及胜利股份的股权之争为例，总结了我国现有条件下，机构投资者介入 治理的外部和内部条件，以及对其如何参与治理提出了看法。 第五章讨论了银行监督。笔者从相机治理的合理性入手，分析了主银行制 度的合理性和主银行监督的效果。然后结合我国公司和银行的现状讨论了银行监 督在我国实施的必要性和可行性，并就资产管理公司在公司治理中的作用进行了 分析。 第六章探讨了监督公司监督大股东的机制或第三方监督机制。在本章中， 笔者阐释了第三方监督的概念，如何实施第三方监督，并对第三方监督在中国的 适用性作了一些尝试性讨论。 第七章是本文的总结与展望。在本章中，笔者对全文进行了总结，同时指 出约束大股东，除了本文讨论的各种约束机制还有其他机制，比如进一步完善独 立董事制度、发展控制权市场、完善法律法规、以及其他的投资者保护措施，如 完善委托代理投票、改一股一票制为累积投票制等等。进一步指出，本文提出的 有效的约束机制框架是一种基于公司治理演进逻辑的框架设计。 本论文的创新之处： 首先，论文从公司治理问题、公司治理机制、公司治理结构三个层面对公 司治理内涵进行了全新的阐释。对大股东控制和大股东控制问题在学术上进行了 区分，定义了大股东控制问题，即大股东对上市公司以及中小股东利益的损害。 通过全文论证了大股东控制问题是我国上市公司治理的核心问题之一，指出减少 通过全文论证了大股东控制问题是我国上市公司治理的核心问题之一，指出减少 大股东控制问题关键是建立有效的约束机制。 第一，论文通过建立模型从理论上证明了：虽然大股东控制公司可能带来 经济效率，但如果大股东“一股独大”并缺乏相应的监督与制衡，则大股东侵害 小股东利益是大股东的一种理性的选择。从而从理论上证明了大股东控制导致小 股东利益受到侵害具有某种必然性。通过所建模型，笔者还分析了大股东侵害小 股东利益的影响因素。相关内容发表在EI检索源期刊《上海交通大学学报(自 然版)》 第三，尽管越来越多的人士谈论大股东侵害小股东，但大股东侵害小股东 的程度有多大，一直没有有力的数据支持。笔者