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有关于公司章程 某市工商银行诉某有色金属总公司的分公司偿还贷款纠纷案 -----析论公司章程 【案情介绍】 某市某有色金属总公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司经理等高级经营管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1989年上月，该有色金属总公司总经理王某未经董事会讨论通过，擅自以总公司的名义，任命李某为其下属分公司的经理，该分公司是1988年4月设立的，不具有独立法人地位，取得了工商行政管理部门签发的“营业执照。” 1989年7月 12 日，李某持某有色金属总公司分公司的营业执照和法人授权证明书，向该市工商银行申请流动资金贷款，经工商银行审查同意后，双方签订了借款合同，贷款总金额 12万元期限为6个月。由于该分公司经营管理不善， 1990年1月贷款到期时，只能偿还贷款 2万元，还有 10万元无力偿还，市工商银行找到某有色金属总公司，要求其承担下属分公司的贷款债务。总公司以其章程规定下属分公司的任免应由董事会决定，而该下属分公司经理李某的任免不符合章程的规定为由，拒绝了市工商银行的请求。市工商银行遂以某有色金属总公司及其分公司为共同被告，向人民法院提起诉讼。 【法律问题】 1．公司章程的性质和内容。 2．公司章程的法律效力问题。 【法理分析】 公司章程的性质和内容 公司章程是关于公司的组织、内部关系和开展公司业务活动