伊甸园巧克力苏州工业园区-苏州律师事务所.PDF

伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司管理人 执行职务阶段性工作报告 尊敬的各位债权人： 2016 年3 月28 日第一次债权人会议后，管理人继续依据《中华人民共和国 企业破产法》之规定及第一次债权人会议的决议，勤勉忠实地履行管理人职责并 取得了工作成果，现将管理人本阶段执行职务的工作情况报告如下： 一、深入调查债务人实际控股情况 第一次债权人会议上，管理人向债权人披露了管理人对债务人实际控股股东 的调查和了解情况，第一次债权人会议后，管理人对债务人的实际控股情况特别 是2014 年进行增资扩股的情况进行深入调查，经查： （一）2014 年5 月20 日债务人及其股东CONSUMER PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED （下称“CPI 香港”）及中国-比利时直接股权投资基金（下称“中比基 金”）与新增投资人Hendrik Bogaert、Gimv-Agri+Investment Fund （下称 “Gimv-Agri”）及Mitiska 签订《增资协议》，将债务人注册资本增加至 33 欧元，新增加的注册资本7999343.00 欧元由CPI 香港以债权转股 权方式认购1000000.00 欧元；中比基金认购2500000.00 欧元；Hendrik Bogaert 认购3830657.00 欧元（其中现金认购500000.00 欧元，以债权转股权方式认购 3330657.00 欧元）；Gimv-Agri 以债权转股权方式认购480082.00 欧元；Mitiska 以债权转股权方式认购188604.00 欧元。同日，CPI 香港、中比基金、Hendrik Bogaert、Gimv-Agri 及Mitiska 又签署《股权转让协议》及《增资协议及股权 转让协议之补充协议》，CPI 香港将其增资后所持债务人的股权分别向中比基金、 Hendrik Bogaert、Gimv-Agri、Mitiska 进行转让。 （二）经管理人向上述各投资人询证，管理人收到了新增投资人Hendrik Bogaert 及Gimv-Agri 对于前述增资扩股相关协议的履行及与其持股事宜提出的 不同意见的答复及疑问，认为此次增资扩股实际未完成。 1 / 10 （三）根据《增资协议》及《股权转让协议》的约定，“本协议在各方由其 法定或授权代表人正式签署且获得审批机关批准后生效”。依据中国法律及相关 行政法规之规定，伊甸园公司作为台港澳与境内合资企业，其增资、增加投资人 须经由苏州工业园经济贸易发展委员会报请苏州工业园管理委员会批准，而外债 转为增资则须在增资、增加投资人的申请获得批准后，由苏州市外汇管理局批准。 而经管理人向苏州工业园经济贸易发展委员会、苏州市外管局查询，伊甸园此次 增资扩股以及外债转增资事宜均未提请审批，更未获得批准，亦即：《增资协议》 及《股权转让协议》未生效。 （四）经管理人对接管到的债务人文件进行梳理，未发现记载有前述新投资 人以控股股东身份行使股东权利的文件/材料。 综上，管理人认为，债务人的实际控股股东为CPI 香港和中国-比利时直接 股权投资基金。对于因履行《增资协议》及《股权转让协议》的原股东及新投资 人已支付至债务人的款项，其依法有权要求返还，管理人已通知各方就其已支付 款项向管理人申报债权。 二、债权审核、复核、补充申报及审查工作 （一）第一次债权人会议后，管理人对第一次债权人会议前未审查确定的申 报债权继续进行审查，对并对审查确定的债权人送达书面《债权审查结果确认书》。 对于部分对《债权审查结果确认书》确认的债权审核结果提出异议的债权人， 管理人针对其异议进行了复核，经复核确系管理人审查有误的，管理人通过《债 权异议复核结果确认书》予以了更正，经管理人复核无误的，管理人也以《债权 异议复核结果确认书》进行了解释和答复。 （二）第一次债权人会议后，另有1 名外籍员工Lieven Van Speybroeck 和PURATOS NV、苏州市馨雅美洁有限公司、ALLENOVERY LLP、北京市金帝食品 有限公司及Gimv-Agri+Investment Fund 等5 家企业向管理人申报债权，青岛 日之容塑料制品有限公司、南京银行股份有限公司、苏州市金鹰机械设备有限公