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企业吸收合并程序 材料 合并协议书 吸收合并，是指两个或两个以上的 公司合并后，其中一个 公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过 企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。登报公告电话：01052677288吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制 资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、 法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的 注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任 公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 （4）合并形式； （5）合并协议各方 债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告（登报公告电话：01052677288 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。 子公司申请注销登记， 集团公司申请变更登记。 存续 公司变更登记应提交的材料和要求 （1） 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后 净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方 债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5） 验资报告和合并后的存续公司的资产负债表； （6）修改后的存续 公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明； 说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会的决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》； （11）被吸收公司已办理注销登记的证明； （12）营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： （1）《 公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； （3）公司股东会关于公司合并和解散的决议； （4）合并协议； （5）在报纸上登载合并公告的证明； （6）债务清偿或者债务担保的说明； （7）公司营业执照正副本。? 公司合并协议书范文________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。 二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。 三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。 乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。 乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。 甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。 四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。 五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。 六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换