一场弱肉强食的并购秀——甲骨文并购仁科案的思考.docx

历经18个月的恶意并购案终于以强者胜弱者败的结局收场，但留给人们的回味还在继续。 酷爱冲浪等刺激运动的拉里·埃利森玩了一个刺激的游戏：以103亿美元的高价化解了一场持续18个月的口水战，以及将一个仍保留品牌且有着11000多名员工的仁科收入囊中。 美国当地时间2004年12月13上午，甲骨文与仁科同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。 甲骨文在收购报告中宣称，收购仁科将使公司2005财年第4季度的每股收益增加1美分，2006财年的每股收益增加8美分，而2007财年的增长幅度会更大。 至此，历时18个月的甲骨文恶意并购仁科一案终以强者胜弱者败的结局收场。 仁科从最初的竭力抗拒，到随后的态度暧昧，再到最后的完全妥协，几乎被甲骨文一轮高似一轮的报价“牵住了鼻子”。可以说，甲骨文恶意收购的手法完全摒弃了传统的你情我愿温柔方式，而采取了死缠烂打的强盗逻辑，但却完全符合资本界的游戏规则。最终手执103亿“大棒”的甲骨文将可怜的仁科彻底击倒，一场并购秀以悲剧的方式戛然而止。 峰回路转的并购 2003年5月，仁科公司通过了一项以15亿美元并购J.D.Edwards公司的决议，该项决议如果顺利实施，将帮助仁科成为商业应用软件市场的老二，而原来居第2位的甲骨文将退居第3。由此点燃了甲骨文恶意收购仁科的导火索。 就在仁科与J.D.Edwards达成协议之后的第4天，甲骨文突然发难，决定要强行收购仁科公司。甲骨文的行为显然打乱了仁科并购J.D.Edwards公司的战略部署，这尤其让仁科公司总裁兼CEO克雷格·康威（Craig Conway）怒火中烧。于是，康威率领仁科董事会和股东们，先后5次拒绝了甲骨文的报价。最高的时候，甲骨文开出了94亿美元“高额支票”，然而依然没有获得仁科董事会的认可。 之后，仁科的客户康涅狄格州政府联合其他9个州政府从反垄断的角度来阻止甲骨文收购仁科，而司法部反托拉斯部门则迅速开启了对甲骨文并购仁科以及仁科合并J.D.Edwards的审查。随着调查的深入，司法部决定对仁科合并J.D.Edwards大开绿灯，而对甲骨文并购仁科一案则诉讼到美国联邦法院，其理由就是降低了商业应用软件市场的竞争性。 2004年9月8日，联邦法官Vaughn Walker的一纸判决，给仁科的防御计划以重大打击。Walker认为，司法部并没有足够的证据证明甲骨文与仁科的合并会显著降低商业应用软件市场中的竞争。然而倔强的仁科并不愿就此屈服，反而以“与更强者结盟”的方式反击甲骨文的入侵。9月22日，仁科与IBM达成协议，双方将在未来5年内向合资的研发机构投资10亿美元，合作方式是将IBM的中间件WebSphere与仁科的应用软件进行捆绑销售。 然而事态却以最戏剧化的方式出现转折。10月1日，仁科董事会突然宣布，对CEO康威的领导能力“失去信心”，将这一反甲骨文的斗士解职。仁科的做法几乎为甲骨文的收购扫除了最大的障碍，因为康威反对甲骨文并购的态度比任何人都要强硬。11月20日，甲骨文以24美元/股的报价，赢得了60.8%仁科股东的“芳心”，这场并购案的天平开始向甲骨文倾斜。 本来仁科计划于2005年3月25日召开年度股东大会，届时股东们将就仁科保持独立还是被甲骨文收购作出最后的选择。然而事态峰回路转，12月13日甲骨文竟然答应了仁科一名独立董事提出的26.5美元/股的报价，整个仁科董事会彻底被甲骨文的“金钱大棒”击倒，甲骨文最终以103亿美元的代价将仁科纳入囊中。 胜券在握的甲骨文 甲骨文虽以百亿美元的代价将垂涎已久的仁科一口吞下，但是由此带来整合难度将成为其面临的最大挑战。在着手完成这一软件产业历史上最大规模收购的同时，甲骨文还必须向资本界证明，它完全有能力“消化”这样一个“庞然大物”。 但在仁科案中，埃利森却表现了不屈不挠的毅力和难能可贵的退让。 据《IT时代周刊》记者了解，在这场收购战肇始之初，埃利森就发誓在收购仁科后“不再提供仁科品牌的产品，不为原仁科老用户提供技术升级和服务支持”。“埃利森最后做了一次伟大的退让。”国际数据公司IDG一位不愿公开姓名的人士表示。 为了应对甲骨文，仁科原总裁康威率领仁科其他高层实施了“毒丸计划”：先后斥资8亿美元回购被甲骨文收购的股票；同时还实施了一项担保措施——如果公司被甲骨文收购，那么仁科将向顾客返5倍的产品金额。这项担保使得仁科即使被收购之后，甲骨文仍要付出比预期高的代价，同时也借此稳定仁科用户的信心。 埃利森则采取了漫天出价的溢价收购方式。从正式决定收购至今，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，为埃利森所做的最高报价