论确立公司法上越权有效原则的必要性.docVIP

PAGE PAGE 1 论确立公司法上越权有效原则的必要性 　　摘要：越权行为无效原则的产生是基于保护投资者权益，规范经营管理者行为的考量。但该原则对于保护交易相对人的权利、交易的安全和迅捷等无疑是极为不利的。因此，有必要在公司法上确立越权有效原则。同时，越权有效不是绝对的有效，应该有其边界。 　　关键词：越权有效；经营范围；交易相对人保护；交易安全 　　一、越权行为原则的含义及其产生原因 　　越权行为原则滥觞于19世纪英国，是传统公司法上的一项重要原则。其指的是，公司为营利性的社会法人组织，必须以其组织章程为基础，在组织章程规定的范围内开展经济或经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的效果。[1] 　　认定越权行为无效，其目的在于保护投资者，即公司股东的利益。公司必须由一定的经营管理者来进行经营管理，每个股东不可能都亲自参与经营。在所有权和经营权分离的情况下，公司章程规定经营范围是因为其体现的是股东的利益期待，股东认为在该经营范围内有利益前景，才授权经营管理者在此范围内进行商事交易活动。而超出经营范围，很可能达不到股东的预期目标，损害股东利益。所以，传统公司法上对越权行为进行了严格规范。 　　二、越权行为原则的弊端 　　然而，随着社会经济的发展，商事交易日益频繁、多样化，市场经济要求商事交易更加方便、迅速，固守越