公司金融第九讲并购与重组.ppt

（四）反收购的事后策略敌意收购者的行为 被收购企业的目的 具体的防御策 * 1、增加股利： 增加股利将会提高股价，从而增加收购者的收购费用。利弊：--手续上的限制很少 --对财务状况好的企业而言防御效果很好 --会减少留存利益 --防御效果存在持续性问题 * （四）反收购的事后策略 案例： A社于2003年12月19日对B社发起了TOB， B社采用了增加股利的对抗措施。 TOB发表时B社的股价为950日元，TOB的价格为1150日元。2004年1月15日B社宣布增加股利的支付，股价开始上升，1月21日股价达到1985日元。由于市价远远超过TOB的价格，最终收购失败。 * 2、白马骑士： 为防御敌意收购，第三方企业对目标企业进行善意收购或者合并。利弊：--若能找到第三方企业，防御效果很大--很难找到合适的第三方企业（资金和经营战略方面)3、回购股票： 当收购者取得的股票数较少时，回购股票能降低收购者的投票权比例。利弊：--需要一定的留存利益--使收购者的投票权比例上升 * （四）反收购的事后策略 4、对第三方增发股票： 对特定的第三方增发股票，以降低现有股东的持股比例，从而降低投票权比例。 利弊：--直接且作用大--与收购者之间很可能发生诉讼等纠纷（增发的必要性？）5、反收购：利弊：--成功的话防御效果很佳--收购者为非上市公司的话不能采用--需要对反收购行为作出合理的解释6、焦土战略： 将公司主要的业务部门或资产卖给第三方，以降低对收购者而言的魅力，但同时会引起企业价值的下降。 * （四）反收购的事后策略 事后防御策的比较 * 五、公司重组 （一）公司重组的概念 公司重组，是指陷入经营或财务困境，出现破产或者有破产原因出现的公司，若有重组之可能及有经营价值的，利害关系人可以向法院申请，对该公司实施强制整顿，使其重新复兴的法律制度。——狭义的公司重组 ? 1、公司重组为非诉讼事件（目的在于挽救已陷入困境的企业，使之继续经营免于破产，而不在于审理债权是否得到清偿。） 2、公司重组具有和解契约性质。（债权人和股东组成关系人会议） 3、公司重组具有强制性契约性质和团体契约性质。 ? ——我国《公司法》、《破产法》没有规定重组制度。 ? 公司资本运营——广义的公司重组 包括：资产剥离；公司分立；股票回购；定向增发；公司上市；兼并收购；员工持股与管理层收购；债务重组；等等 * 股份回购 (stock repurchase) 一）回购目的： 为什么公司要回购自己的股票？ 公司减资，调整股本结构； 减少公司流通股，提高每股收益和净资产收益率； 促进公司股价上升； 减少股利分配； 避税（资本利得税和利息收入税不同）； 反收购； 为了执行公司高管或员工的股票期权等股权激励计划。 公司金融学的解释（股息理论的内容） 1、股息、回购无关理论（完全市场下） 回购作为股息的一种支付方式 2、税收考虑后，回购优于股息 （1）税率低，资本利得税低于股息收入税 （2）税基小 3、回购作为企业投资的一种方式 （二）公司重组的几种方法 * 二）回购后的股票 注销股票；形成库存股票（Treasury stock)；转让； 库存股票是股东权益的减项，公司回购的股票不享有投票表决权、盈余分配权以及剩余财产分配权等。 三）我国对股份回购的法律规定 原《公司法》149条； 回购条件：1、为减少公司资本而注销股份；2、与持有本公司股票的其他公司合并；3、法律法规许可的其他情况。 新《公司法》第143条增加，1、将股份奖励给本公司职工；2、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 四）回购的资金来源 自有资金或者一部分负债。 五）回购的结果 每股收益、每股净资产、净资产收益率均得到提高。公司达到配股等再融资条件；发行价格可以上升。 ? 股份回购 (stock repurchase) * 公司缩股 “缩股”就是“拆股”的反向操作，上市公司按一定比例合并股票（譬如将两股或多股合并成一股），从而达到提高股价的目的。 在美国，公司缩股的目的，是为了提高股价、避免被摘牌的危险。根据美国股票市场准则，每股价格在5美元以下的股票，被称之为垃圾股；如果跌入1美元以下并持续三个月，该股票就会被摘牌。为了防止股票出局，这些公司纷纷采用缩股的办法，人为将股票拉高至1美元以上。 在我国证券市场上市公司股票的全流通改革中，公司缩股方案起着特定的作用，即缩股流通。我国股权分置改革中所谓的公司缩股，就是非流通股股东根据一定的缩股比例相应减少其