论外资并购中的国家安全审查制度-法律专业论文.docxVIP

硕 士 学 位 论 文 论外资并购中的国家安全审查制度 On the National Security Review System in the Foreign MA Activities 作 者 姓 名： 于 明 清 指 导 教 师： 黄 茂 钦 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 1 1 2 2 内容摘要 在经济全球化背景下，伴随外资并购活动的日益增加，其对国家安全发出了严峻的 挑战。为了维护国家安全，防止外资并购给国家安全带来不利影响，世界上许多国家都 相继建立了外资并购中的国家安全审查制度。目前，我国的外资并购国家安全审查制度 的立法才刚刚起步，还存在许多不完善的地方。本文拟在对美国、日本和加拿大的相关 制度进行比较和分析的基础上，提出构建我国外资并购国家安全审查制度的初步设想。 全文共分五个部分，其主要内容如下： 第一部分先简要介绍了中海油并购优尼科案的案情，然后以此为切入点，引出本文 要解决的主要问题、相关问题的研究现状、以及本文的研究内容和研究方法。 第二部分阐述了外资并购、国家安全以及审查的含义，并对国家安全审查与反垄断 审查进行了比较，指出两者在目的和作用、适用条件、适用范围、审查内容方面的不同 之处及两者之间的相互联系。然后分析了外资并购的危害以及国家安全审查制度产生的 功能。 第三部分指出了我国外资并购国家安全审查制度的现状及其不足，即原则性过强， 缺乏可操作性；立法存在盲点以及概念含混等。此部分通过对阿塞洛米塔尔收购莱钢案、 凯雷收购徐工案的分析，从实践的角度证实了我国建立外资并购国家安全审查制度的必 要性和紧迫性。 第四部分从比较法的角度对美国、加拿大和日本的外资并购国家安全审查制度的相 关规定进行了比较和分析。分析的立足点主要是审查对象、审查标准和审查程序三个方 面。审查对象主要从并购主体和并购行为两方面加以界定；就审查标准而言，加拿大和 日本在立法中直接回避了该问题，美国也只是列举了审查时应该考虑的因素；对审查程 序，三个国家都规定得较为详细和具体。这些规定对我国外资并购国家审查制度的构建 有所启示。 第五部分提出了构建我国外资并购国家安全审查制度的初步设想。一是明确立法宗 旨，即在引进外资与维护国家安全之间寻求平衡；二是确立国家安全审查机构，设立外 国投资国家安全审查委员会专门负责国家安全审查工作；三是界定审查对象，审查对象 应该规定为外国投资者兼并、收购中国企业并取得控制权；四是明确审查标准，根据我 国实际，规定审查时应当考虑的因素；五是细化审查程序，具体包括提请程序、审查程 序和再次启动程序。 关键词：外资并购；国家安全；国家安全审查；反垄断审查 Abstract At the background of economic globalization, the increasing foreign MA activities have posed a severe challenge to the national security. In order to safeguard national security and prevent foreign MA activities from an adverse impact on national security, many countries in the world constantly have established the national safety review systems. Currently,the legislation of the national security review system in the foreign MA activities in China lies at its primary stage and has a lot to be improved. This thesis puts forward the preliminary assumption of setting up the national security review system in the foreign MA activities in China based on the comparison with and analysis of the related systems among the U.S., Canada and Japan. This thesis consists of five chapters which can be represented as follows: In chapt