企业上市前重组改制解析.docVIP

二、公司吸收合并及典型案例 《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭 吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。 目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。 这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、 换股比例、 换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。 下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。 (一吸收合并的主要形式 1. 母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销 母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。 如 2008年 10月, 上海电气集团