中人民共和公司法.doc

中華人民共和國公司法 　　(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年 中華人民共和國主席令 第四十二號 ??? 《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於2005年10月 　　中華人民共和國主席 胡錦濤 　　2005 ? 目錄 第一章總則第二章有限責任公司的設立和組織機構 第一節設立 第二節組織機構 第三節一人有限責任公司的特別規定 第四節國有獨資公司的特別規定第三章有限責任公司的股權轉讓第四章股份有限公司的設立和組織機構 第一節設立 第二節股東大會 第三節董事會、經理 第四節監事會 第五節上市公司組織機構的特別規定第五章股份有限公司的股份發行和轉讓　　 第一節股份發行　　 第二節股份轉讓第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第七章公司債券第八章公司財務、會計第九章公司合併、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機搆第十二章法律責任第十三章附則 第一章 總則 　　第一條 為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。　　第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。　　第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。　　第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。　　第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。　　第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、註冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。　　第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。　　第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。　　第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。　　公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。　　第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。　　第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。　　第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決