试论我国上市公司独立董事制度的完善.docVIP

目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 内容提要 1 关键词 1 引言 1 一、我国建立独立董事制度的背景与意义 1 （一）独立董事含义与建立独立董事制度的依据 1 （二）我国独立董事实施的背景 2 （三）我国独立董事任职条件与资格 2 （四）独立董事制度在我国的实施意义 3 二、我国独立董事制度实施的成效分析 3 （一）上市公司已经全部按照要求配置了独立董事 3 （二）独立董事的人员结构情况显示高级管理人员人数正在增加 3 （三）独立董事正在发挥越来越重要的作用 3 三、目前我国独立董事制度存在的问题 4 （一）独立董事的独立性很难得到有效发挥 4 （二）独立董事与内部董事之间信息不对称 4 （三）独立董事履行职责所需有效时间难以达到 4 （四）独立董事的综合素质难以满足上市公司发展的要求 4 （五）独立董事的激励机制尚未健全 5 （六）外部环境对独立董事缺乏约束机制 5 四、完善我国独立董事制度的建议与对策 5 （一）从制度上消除大股东对独立董事的影响 5 （二）尽快建立和完善独立董事制度法律法规体系 6 （三）建立独立董事约束机制，强化独立董事的责任 6 （四）加强独立董事队伍的建设 6 （五）建立独立董事激励机制 6 （六）强化公司的治理文化，营造良好氛围 7 结束语 7 参考文献 7 英文摘要 8 试论我国上市公司独立董事制度的完善 学生姓名：王颖 指导老师：苑改霞 内容提要 完善独立董事制度，改善公司治理结构，是我国证券市场近些年来研讨的热点问题之一。虽然我国证监会已于2001年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做出了很多规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持、独立董事的薪酬、权责等方面的规定还不尽周全、完善。本文重点对如何补充与修改当前对独立董事的资格、选任等的法律规定，解决独立董事“独立性”的确定和维持与对独立董事的激励与约束问题，完善我国独立董事制度发表浅论。 关键词 独立董事 独立性 激励与约束机制 引言 独立董事制度发端于美国，现已风行于西方发达国家，成为当今世界公司法制中三大监控机制之一。我国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求各境内外上市公司应当在2002年6月30日以前，按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。目前，独立董事制度正在为全球的公司治理发挥着积极的作用。但是由于独立董事在我国的特殊环境下，独立性难以得到有效体现，职责不明确，激励机制尚未健全,综合效应难以充分发挥。许多问题还亟待我们积极探索。 一、我国建立独立董事制度的背景与意义 （一）独立董事含义与建立独立董事制度的依据 独立董事（Independent director），是指在其任职董事的公司中不同时担任管理任务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而可以比较有效的制衡控股股东和监督经营者，确保董事会所做决定考虑了所有股东的利益，从而达到减少内部人控制和大股东操纵的目的，使中小股东利益得到保护。 2001年8月21日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。意见要求，上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任独立董事。这表明独立董事制度作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，已在谨慎而积极地进入我国上市公司。2006年1月1日实施新的《公司法》中已经规定上市公司要建立独立董事制度，至此，独立董事制度得到了法律层面的肯定。 独立董事制度 （二）我国独立董事实施的背景 独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流，如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例：美国为62％，英国为34％，法国为29％。另据科恩—费瑞国际公司（kom-Ferry）2000年5月发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象决不是出于偶然。而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。 独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。 我国属于二元权利模式，公司内部