创业板(中小板)市场发行上市的有关问题.docVIP

创业板（中小板）市场 发行上市的有关问题 引言、我国多层次股票市场发展目标的基本框架 一、创业板规则: 中国证监会发布： 、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——创业板公司招股说明书》 、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定 》 、《关于证券投资基金投资创业板上市证券的说明》 、《创业板专家咨询委员会工作规则（试行）》 深圳证券交易所： 、《创业板股票上市规则》（修订） 、《关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》 、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 》 、《创业板上市公司规范运作指引》 、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 证券业协会： 、《创业板市场投资风险揭示书必备条款 》 （同时，还有证券法、公司法等，及有关同时适用于主板与创业板的规则，如发行承销、并购重组、信息披露管理办法、公司治理准则、股权激励等） 二、创业板市场的指导思想与定位 设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。 服务于成长性创业企业，重点支持自主创新、新经济模式、农业产业化以及区域特色企业。 创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。 具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。 三、创业板建设的基本原则 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 强调市场化运作，同时突出风险控制。 四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》架构 《暂行办法》共六章，五十八条。 第一章 总则 表明法律依据。充分体现了风险控制的精神。对发行人、保荐人、证券服务机构、投资者和监管机构各市场参与主体方面提出了基本要求。 第二章 发行条件 对持续经营年限、盈利状况、规模大小、产权明晰、主营业务、持续盈利能力、治理结构、偿债风险、独立经营、财务与内控制度、资金管理、募资使用等方面提出了要求，设置了门槛。 第三章 发行程序 规定了，由董事会决议，股东大会批准，保荐人保荐，证监会受理与初审，发审委审核，证监会核准的发行程序。 第四章 信息披露 要求按规定的格式与准则进行信息披露，风险提示。提出了预披露和网站披露的要求。 第五章 监督管理和法律责任 对违规处罚，强化监管提出要求。 第六章 附则 五、创业板市场的发行条件 主体资格： 、发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 盈利与规模要求： 、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； 、发行后股本总额不少于三千万元。 持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人