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并购协议样本 企业合并 款 兼并 款 股东会议 款 并购条款的填报；有效时间 款 兼并的效力 款 营业执照和章程 款 董事 款 高级职员 款 备选的兼并结构 必要行动的采取 股份的换算和交换 款 股份的换算 款 持不同意见的股东 款 股份转移记录 款 股票证书的让与和交换 兼并支付的确定和支付 交易完成 卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证 组织；附属公司和其他所有权利益 授权 “公司”和附属公司的资本规模 “公司”和附属公司证券权益 财务报表和预测 不存在未披露的负债 应收账款账户 最近存货 清偿能力 负债 公允意见 产品和服务的保证和储备及其保留 公众责任和财产损害索赔的准备 保险 拥有或租赁的不动产 固定资产；租赁资产 权益和相关事项 知识产权 经营所必需的资产 附加合同 客户和供应商 同业竞争界限 限制性承诺 账册和记录 银行账户 雇员福利计划；劳动关系 法律诉讼 对法律的遵守 不违反；同意 非法支付 经纪人和发现者 不存在特定变化或事件 所提供信息的精确性 向“证券和交易委员会”提交的报告 投资目的 经销商关系和特许权 购买方的陈述和保证 组织 授权 不违反；同意 法律诉讼 经纪人和发现者 业务 所提供信息的精确性 卖方和“公司”的承诺 履行业务 交易结束前的行为 提议；披露 附加财务报告 对应收款账户的补充摘要 买方的调查 通知 获得记录 股东会议 反对的股东；通知 买方的承诺 买方、“公司”和卖方的承诺 向政府报告 公告 购买方责任的条件 对协议的遵守 到交易完成日为止陈述和保证的真实 第三方的命令和同意的意思表示 公司行为 卖方和“公司”顾问的意见 没有重大不利变化 法律诉讼 融资 权益保险 反对的股东 卖方和“公司”责任的条件 对协议的遵守 到交易完成日为止陈述和保证的真实 第三方的命令和同意的意思表示 公司行为 买方顾问的意见 法律诉讼 第十一条 税收事项 陈述、保证和承诺 税收支付责任 免责 交易完成后的责任 进一步的保证和支持 审计事项 可能应由卖方负责的特定税收要求 第十二条 陈述的存续；补偿 卖方的补偿 存续公司的补偿 重要性 补偿的存续 对索赔和损害赔偿的限制 第三方当事人的索赔 被补偿方的税收补偿 补偿权利 第十三条 非竞争 第十四条 协定的终止 未能及时完成交易的终止 欺诈；补救 特定履行 第十五条 其他事项 定义 费用支付 协议的修改或撤销 转让 负担和受益 经纪人 整体协议 管制法律 通知 契约副本 权利累积 条款的可分割性 进一步保证 保密信息 书面和披露 第一条 企业合并 兼并 股东会议 收购条款的填报；有效时间 兼并的效力 工农业执照和章程 董事 高级职员 备选的兼并结构 必要行动的采取 股份的换算和交换 股份的换算 持不同意见的股东 股份转移记录 股票证书的让与和交换 兼并支付的确定和支付 第三条 交易完成 交易完成的日期、时间和地点。 卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证 “公司”或附属公司证券权益 清偿能力 负债 产品和服务的保证与储备及其保留 公共责任和财产损害索赔的准备 经营所必需的资产 客户和供应商 同业竞争界限 限制性承诺 账册和记录 银行账户 投资目的 经销商关系和特许权 组织；附属公司和其他所有权利益。 被转让公司和受让方都是适当的组织、合法地存在并且很好地遵守了它们注册地域法律的公司。在与此相同的日期由卖方交付买方的披露声明（“披露声明”）的款规定了本公司或是其他任何附属公司（以合并报表为基础）直接或是间接地占到权益资本的或更多，或是账面价值超过 元（￥ ）的权益利益或投资。每一个附属公司都是很好地组织、合法地存在并很好地遵守了它的注册或是组织地域的法律。“公司”和附属机构每一家都有着公司或其他必要的权力或权威去拥有、租赁它的财产和资产，像现在所进行的那样将其业务继续下去，并很好地遵守了对它拥有或是租赁的财产有着管辖权的法律，或是它所进行的业务的性质使得这样的资格或是许可非常必要，除非未能拥有这样的资格或是许可以及未能很好地遵守法律将不会有重大不利影响。从协定的目的来看，“不利影响”这个词是指对公司及其作为一个整体的附属公司的财务状况、经营、收入、资产、前景和状况有着不利影响的任何事件。“公司”已经向其买方交付了其营业执照和章程的真实、正确的副本，以及其每一个下属公司的营业执照、相当于章程的文件的真实、正确的副本。“公司”和任何附属公司都不能在公司或是一家附属公司所拥有的附属公司权益资本之外的任何“人”上拥有任何权益投资或是其他利益。 授权。本协定和为“公司”或卖方执行、交付和履行而构想的 任何文件、协定的执行、交付和履行，或是所构想的交易的完成