国泰均安尽职调查提纲.docVIP

PAGE - PAGE 1 - 备忘录 呈交： 发自：国泰君安证券企业融资总部 日期： 关于： 有限公司 尽职调查提纲 本资料清单所涉及材料应由贵公司向国泰君安证券企业融资总部 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 序号 尽职调查内容 一 公司的基本情况 (一) 设立情况 1 公司设立前原企业或主要出资人（如有）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意设立的批复文件等 2 公司的设立方案、人力资源配置方案、审计报告、评估报告等 3 设立后原企业或主要出资人（如有）的资产构成和业务构成情况 4 公司设立后主要业务流程 5 公司设立以来，在生产经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况 6 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、出资人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料 (二) 公司历史沿革 1 介绍公司发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料 2 公司历次获得的荣誉证书 3 公司历次重大变更的政府批准文件 4 当期及历年营业执照、工商登记和税务登记证 5 公司现行章程及设立以来历次修订的章程 6 公司成立以来历年的经营情况记录、年度检验、年度财务报告 7 2006年、2007年、2008年的纳税申报表及完税证明 8 公司设立至今历次董事会、股东会会议的会议通知、记录、会议决议 9 公司设立至今历次分红派息情况（填写表【1】） 表1：公司历次分红派息情况列表 序号 时间 分配方案 现金分红金额(万元) 备注 总计 － － － （三） 出资人、股东的出资情况 1 公司设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等 2 出资人人数、住所、出资比例 3 自然人公司直接持股和间接持股的情况、在公司的任职情况 4 自然人公司的亲属在公司的投资、任职情况 5 出资人或股东投入资产的产权归属情况、投入资产的计量属性 6 出资人股份转让情况 7 公司注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后公司与股东之间的交易记录 8 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况 9 股东出资非现金资产（实物、知识产权、土地使用权等）的资产评估报告 10 股东出资高新技术成果的认定书 （四） 公司重大重组情况 1 公司历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】） 表2：公司历次重大重组列表 序号 时间 *重组类型 金额 （万元） 对手方 简要内容 说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组” 2 与重大重组相关的董事会、股东会、监事会会议决议 3 与重大重组相关的重组协议文件 4 与重大重组相关的政府批准文件 5 与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见 6 与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件 7 与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 8 重组动机、内容、程序和完成情况，重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响 （五） 主要股东情况 1 当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】） 表3：股权结构 序号 股权类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 法人股 自然人股 总股本 表4：股东的基本情况列表 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股 比例 (%) 受托持股人 股权性质* 是否存在一致行动 是否存在关联关系 说明 说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股” 2 主要股东的公司简介（主营业务、股权结构、生产经营等情况） 3 主要自然人股东的简历及其直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况 3 主要股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件） 4 主要股东的股权结构（追溯至实际控制人）（若有风投引入） 6 主要股东现行公司章程（若有风投引入） 7 主要股东2006年、2007年、2008年财务报告及审计报告（若有风投引入） 8 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 9 主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况； 10 第一大股东及实际控制人的组织结构图 11 第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况； 12 第一大股东和实际控制人最近三年内变化情况及未来潜在变