内控号组织架构.ppt

THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 3、经理层（高管人员） （1）经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 ——应用指引第五条 经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 （2）总经理、副总经理及各部门负责人；负责组织领导企业内部控制的日常运行。 4、董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 5、谁建立内部控制？ 企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作 6、内部审计部门的责任呢？ 内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查；重大缺陷向董事会及审计委员会、监事会报告。 7、由内审部门牵头协调内控设计并检查其有效性合理吗？ 一种可能的结论：董事会委托审计委员会协调组织，由经理层组织建立健全实施内控较为合适且可行。 内部机构的设计 一、企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 二、企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。 三、企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。 企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。 对“三重一大”的特殊考虑 重大决策、重大事项等应实行集体决策审批或者会签制度。 企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度。 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 案例 A公司出台了一项收购计划，为了完成这次收购计划，公司花费近千万元，这对A公司来说是很大的一笔支出。根据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。 该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败，作为董事可能会因为没有尽责而被股东投诉。他更为担心的是近两个月来，公司董事长已经取消了所有的董事会议，董事长不是通过董事会，而是自己决定了这项计划。 这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，并有外部董事把他的建议通报给了公司董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召开“秘密”会议，之后又被告知不会再被提名担任董事之职。 思考：外部董事甲做法是否合法？A公司的董事会是否有效？ 案例分析 本案例中有以下三个关键点值得关注： ①外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处，不仅如此，这种行为既有利于保证重大决策的正确性，也有利于其免责，因而是应当鼓励的； ②外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀请的原因，其真实原因自然是伤害了董事长的感情并有可能妨碍其决策，至于法律顾问信中所指显然是“莫须有”的； ③外部董事流于形式，外部董事连参加会议的机会都没有、董事会显然也成了空壳，徒有其名。 这家公司董事会实际上是无效的，遗憾的是案例中的外部董事的情况并非杜撰或少见。 四、组织架构的运行 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。 从治理结构层面看，应着力从两