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香港红筹上市二十年之监管变革 　目前赴香港上市分为两种模式：红筹模式和H股模式。红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 　　“十号文”之前，红筹模式相比较于H股模式而言，具有门槛低、全流通。正因此，早期的大部分公司和中后期的民企均是选择红筹模式赴港上市。根据港交所的数据（截至2013年8月9日），目前红筹上市的公司有121家，其中主板115家，创业板6家，总市值4.54万亿港币。 　　正值中资公司进入香港二十年之际，让我们共同回眸这二十年来的红筹监管之变革---- 　　1992年——1997年：监管的萌芽期 　　1992年10月12日，中国证监会成立，对于海外上市纳入了监管范畴。同年12月17日，国务院颁布了《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，这个文件是第一次明确境外上市需要证券监管部门审批。次年的4月22日，国务院又发布了《股票发行与交易管理暂行条例》，再次行政法规的形式强调了境内企业赴境外上市必须经审批的规定。 　　以上两个文件明确了境外上市的监管部门是国务院证券委和证监会，并建立了事先审批的原则，红筹监管的雏形已初步形成。 　　由于自1992年起，不断有内地企业赴港收购或参股香港上市公司，1992年7月至1993年底，被内地企业参股10%以上的香港上市公司达28家。此时红筹股的概念已初步形成。1993年6月19日，中国证监会为了加强监管，与香港证监会商谈并签署了《监管合作备忘录》，意在与香港当局保持有效沟通并积极寻求监管协助。 　　从1994年开始，粤海投资、上海实业、深业控股、越秀交通、北京控股等内地大批优秀企业陆续登陆香港。同年4月，恒生指数着手编制恒生红筹股指数，红筹板块正式成立。截止1997年，红筹股有36家，总市值2000亿港币。 　　1997年——2006年：九七红筹指引和无异议函 　　内地企业频频在香港资本市场出售并购、参股，而97年正值香港回归，使得市场开始爆炒有内地题材的红筹板块。例如，1997年5月29日，北京控股登陆香港联交所，上市后开盘不到一个小时股价就涨了三倍，可见当时的红筹股是多么炙手可热。 　　香港股市的异动引来内地监管部门的关注。1997年6月20日，国务院发布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，俗称“九七红筹指引”。该指引极大的限制红筹上市----内地企业禁止将资产转移至境外上市，买壳上市被彻底否决，以及申请新上市资产必须由母公司持有3年以上。 　　所谓上有政策，下有对策。1999年，裕兴公司经过了一系列复杂的境内外股权转让和资产重组后，其律师徐耀武在法律意见书中明确表示无需获得证监会审批。同年，新浪公司利用“协议控制”的红筹方式上市来规避监管，俗称“新浪模式”，后被众多内地企业采用。 　　此举惹怒了中国证监会，于是在2000年6月22日颁布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，俗称“无异议函”。虽然内容是对于律师在红筹上市过程中的指导，即证监会认为法律意见书没有问题时出具“无异议函”回复。其实质是变相的收紧了红筹上市，因为繁琐的程序使得大部分企业根本拿不到这个文件。在“无异议函”生效的2001年，内地企业以红筹方式上市的融资额只有2000年的1/18。 　　3年后，在包括投行、VC、律所等强大利益集团的游说下，中国证监会做出了妥协，于2003年4月1日宣布取消“无异议函”。海外上市立马迎来高潮，2003、2004年的海外上市数量超过120家，且绝大部分都是采用红筹的方式。 　　随着2003年以来监管层放松了红筹上市，大量优秀企业赴海外上市，引来众多舆论批评资本外逃。国家外管局迫于压力下，于2005年先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》。这两个文件出台后，几乎所有的境外的资本运作都要受到外管局的监控和审批，红筹上市难度陡然剧增。 　　各利益集团故伎重演，再次展开强大的政府公关活动，沙龙、研讨会、圆桌论坛，好不热闹。外管局在几个月后做出了妥协，并于2005年10月21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，制订了相关操作细则，并将外汇登记权下放到省级，废除了之前的两个文件。 　　2006年至今：十号文后的冰封时期 　　自从2003年取消“无异议函”规定之后，尤其进入2006年，大批优质民营企业到境外上市。舆论又开始一边倒的批评监管部门的不作为。于是，2006年8月8日，商务部、国资委、国税总局、工商管理总局、证监会，外管局六个部委出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，俗称“十号文”。 　　这个“十号文”犹如一颗重磅炸弹，挡