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上市公司高管股权激励制度现状探究 公司高管股权激励始于20世纪50年代的美国， 股权激励计划作为一项对公司高管行之有效的分配激励机 制，受到越来越多企业的欢迎，我国也不例外。自有关实施 股权激励计划的思想传入我国之后，无论是理论界与实务界 都在不停的探索如何在我国有效的实施股权激励制度，构建 完善的股权激励机制。本文将从宏观层面探究我国股权激励 制度及实施现状，以期有助于完善我国股权激励机制。 一、上市公司高管股权激励制度 （一）摸索阶段的股权激励制度摸索阶段是指中国证 监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法 （试行）》之前的时期。改革开放后，我国经济体制逐渐由 原有的计划经济体制向市场经济体制转变，企业的所有制理 论以及收入分配制度也有所突破，企业内部职工持股在各地 悄然兴起，我国股权激励的发展就源于企业内部职工股。 1982年，沈阳一些企业开始吸收本企业的职工入股；1984 年7月，北京天桥百货公司店面装修，为此企业向内部职工 发行了 300万元的内部职工股股票，不过当时这些投资并不 是以规范的股份出现，企业也不是规范的股份有限公司。此 后，更多的企业加入到了推行内部职工持股的队伍中，深圳 万科股份有限公司也于1993年起草过《职员股份计划规则》。 但由于当时缺乏相关的法律法规规范，且一级市场与二级市 场存在巨大的价差收益，大多数的职工都在短期内抛掉自己 手中的股份，并没有长期持有，从而丧失了股权激励本身的 意义。 1989年，《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的 通知》对企业内部职工股的发行审批、额度管理等做出规定; 1992年，原国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》中 明确了内部职工股的额度大小、转让限制等。后来，内部职 工股因企业上市获得了较大的升值空间，一些本没有相应股 权发行额度的企业私下发行股权证，造成当时整个内部职工 股市场混乱。为此，原体改委于1993年与1994年先后两次 发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”，并禁止 批准设立定向募集股份公司，定向募集公司内部职工股的发 行也不再出现，但围绕已发行的企业内部职工股的规范、清 理等大量问题依然存在。 1994年，原外经贸委和原国家体改委颁布了《外经贸股 份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，该办法确立 了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原 外经贸部、原国家体改委和国家工商局颁布《关于外经贸试 点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确 立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会出现了，职工 持股会是我国国企产权制度改革过程中特殊历史时期的产 物，在实施中特别容易导致职工的个人利益同企业的长远发 展不协调，对企业的成长造成不利影响，职工持股会的弊端 越来越突出。对此，2000年7月7日，民政部办公厅于印发 了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的 函》，否认了职工持股会的法人资格，从此不再对职工持股 会给予登记。 上世纪九十年代，在国企改革的大背景下，为解决长期 以来我国企业经营者的长期激励问题，MB0 （管理层收购） 模式引入我国。1999年，四通集团收购案成为我国成功实施 且被冠名为“管理层收购”的第一个案例。此后，为解决企 业激励机制难题，宇通客车、粤美的、深方大等企业纷纷推 行管理层收购，引发了国内企业管理层收购的热潮。然而短 暂的火热之后，由于对管理层收购缺乏相关的法律法规规范 及有效的监管措施，在实施中出现了国有资产大量流失、非 法融资、操作不透明、损害社会公平等诸多问题，国有企业 的管理层收购在2003年以后先后被暂缓或叫停。 在经历了企业内部职工股、职工持股会、管理层收购模 式之后，上世纪九十年代后期，我国对股权激励机制的探索 迈进了一个新的阶段，陆续出现了多种形式的股权激励方 式。如仪电模式（期股模式）、武汉模式（股票期权模式）、 贝岭模式（模拟股票期权模式）、泰达模式（激励基金购股 模式）及吴仪模式（期权+股权组合模式）等较为典型的实 务操作方式。在当时，由于有关股份来源、股份流通转让等 棘手问题缺乏相关法规制度的全面保障，上市公司的股权激 励只能通过各种“模式”在制度框架内进行变通和尝试，股 权激励只能在观望与质疑中缓慢前行。 （二）初级阶段的股权激励制度初级阶段是指中国证 监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法 （试行）》之后的时期。随着股权分置改革工作的顺利进行, 资本市场环境逐步改善，上市公司治理结构日益规范，股权 意识得以觉醒，再加上有关股权激励的法律法规文件的颁 布，从此我国股权激励终于进入了实际可操作阶段。但毕竟 正式实施股权激励的时期较短，完善股权激励制度是一个漫 长而复杂的过程，因而2006年至今也只是实施股权激励的 初级阶段。