福建东百集团股份有限公司子公司管理制度.pdfVIP

信息披露文件 福建东百集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范福建东百集团股份有限公司(下称 “集团” 或“母公司”)子公司的公司治理，加强对子公司的管理，维护公司全体 股东利益，建立健全长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理， 明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任，根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际 需要，特制定本制度。 第二条 本制度适用于集团所属子公司，包括控股子公司和参股子 公司，以下所称子公司除特别说明外均指控股子公司。 (一)控股子公司是指公司持股50%以上；或持股比例虽不足50%，但 公司持有的股份表决权足以对公司的经营或决策实施控制性影响的子公 司(包括直接控股与间接控股)。 (二)参股子公司是指公司持股比例在50%以下，且公司持有的股份表 决权不足以对公司的经营或决策产生重大影响的子公司。 第二章 子公司的设立 第三条 集团设立子公司或通过并购形成子公司的，必须按照公司 内控制度规定的投资流程进行投资论证，按审批权限经集团董事会或股 东大会审议批准后实施。 第四条 经登记机关核准后，子公司应将企业法人营业执照、税务 登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、《合同》和《公司章程》 等报集团存档。 - 1 - 信息披露文件 第三章 子公司管理方式 第五条 集团作为子公司的股东，按公司出资比例享有对子公司的 资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事与高级管理人员的选择权 和财务审计监督权等。 第六条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级 管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理 和表决权利，同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子 公司有序、规范、健康发展。 第七条 经集团提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司 独立承担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。子公司 的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报集团备案 第八条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处臵、 利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向集团报告。集 团根据《公司章程》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易管理制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，集团提名的董 事应按照相关决议在子公司行使表决权。 第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处臵、 利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参照集团相关管理制 度执行。 第四章 经营及战略管理 第十条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度， 明确其内部组织架构和职能部门的职责。子公司应根据公司的相关规定 和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内 - 2 - 信息披露文件 部管理制度，并上报公司审查备案。 第十一条 子公司的经营和投资活动必须遵守国家相关法律法规规 定，服从集团的发展战略与产业布局，并自觉接受集团的检查与监督； 针对集团董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明 原因。 第十二条 集团将根据经营发展需要，对子公司的经营与投资等实 行年度预算管理，子公司董事会应设立预算委员会，集团委派人员根据 公司决议或纪要精神在子公司决策程序中发表意见或行使表决权。 (一)子公司应按照集团的预算目标和政策，结合公司实际情况，按 照统一格式，编制年度预算草案并报集团，集团对上报的预算草案按相