中小企业公司治理.pptVIP

* 董事会的委员会－ 组成 董事会 执行委员会 薪酬委员会 审计委员会 战略与风险管理委员会 政策与公共关系委员会 管理类委员会 可以自行设立或解散 提名委员会 从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会 * 董事会的绩效评价－董事会评价 董事会的规模和构成 董事持股的情况 信息的提供及处理 团队工作 董事的培养和职业发展 董事个人的贡献 领导能力 评价内容 董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价 * 董事会的绩效评价－CEO评价 诚实正直 视野 与董事会的关系 实现公司业绩目标的能力 领导 与利益相关者的关系 与股东的关系 评价内容 董事会要定期对CEO的业绩进行评价 * 管理视野三台阶与制度建设三阶段 转向规范化的公司体制 构建高效的董事会 设置权责清晰的高管职位 建立激励相容的股权薪酬体系 今日的议题 * 一个圆圈、一个人和一个三角：有了合格董事之后，还要解决CEO的问题 董事会是一个高层管理团队 以CEO为首的一个行政和命令体系 CEO 美国公司为什么会有CEO，就象中国为什么会有皇帝一样。 CEO就是公司作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的“一把手” 公司三角形之上有一个圆圈，就是董事会。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。 选聘、考核和激励CEO是董事会的一个重要工作。 * 首席执行官 董事会聘任并授权CEO，全面负责公司日常经营管理工作，对外代表公司。 CEO负责执行董事会决议，细化和落实董事会的战略决策，并领导公司经理层为董事会的战略决策提供支持，或受董事会委托制定公司战略，报董事会批准后组织实施。 CEO可以自主决定设立正式的公司管理委员会（执行董事及非董事经理参加），或通过经理办公会议，对公司日常经营管理中的重大事项进行集体商议和决策。 CEO直接或授权其他高级管理人员，分管公司各部门及分支机构，并确保其行为符合公司总体利益，CEO负责领导公司经理班子建设，聘任和解聘公司高级管理人员。 好的公司治理结构应保证CEO可以不受干扰地处理公司事项，董事会与CEO签订的聘任合同中应明确CEO必须实现的目标、承担的职责、拥有的权利和相应的利益。 CEO职责 * 首席执行官 CEO与董事会签订聘任合同。合同中应明确CEO应该实现的目标、承担的职责、拥有的权利和相应的利益。 聘任合同可以使CEO不受干扰地处理公司事务。 CEO接受的各种形式报酬都在合同中明文规定。 CEO若在经营中表现出色，通常可以对合同进行修改，或签订续聘合同。 任期与聘用 * 主要的高层管理职务 董事长 总裁 CTO CIO CKO CEO COO CFO CHO * 管理视野三台阶与制度建设三阶段 转向规范化的公司体制 构建高效的董事会 设置权责清晰的高管职位 建立激励相容的股权薪酬体系 今日的议题 * 董事的酬金与补偿 董事会、监事会提出报酬方案，经股东会审议通过 报酬决定的考虑因素：行业状况、公司盈利水平、董事个人能力 董事报酬的基本构成：年度的董事费、实际发生的车马费和会议费 董事报酬的基本原则：内部董事和外部董事区别对待，尽可能提高董事报酬与公司业绩的关联度 董事失去职位的补偿基本由股东会授权给董事会决定 董事报酬已经成为公司治理中的一个热点问题，详细披露报酬内容和报酬原则公开成为基本准则 * 新公司法有关用于奖励职工的股份回购的规定 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 * 基于股票的薪酬工具：两个角度四大类别 工具举例 是赠与股票价值的增量还是全值 全值赠与(full value grants) 增值权(appreciation) 是以真实的股票还是以现金来实际执行 股票 ? 受限股票(restricted stock) 绩效股票(performance share) 股票期权(stock options) 现金 ? 模拟股票(phantom stock) 股票增值权(stock appreciation rights) * 基本概念：股票期权的四个环节 股