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第十二章 并购  第一节 并购动因分析  一、类型和特征类型和特征  1、法律层面  （（11））吸收兼并吸收兼并  （2）合并  22、、操作层面操作层面  （1）横向并购  （（22））纵向并购纵向并购  （3）混合并购  （4 ）杠杆收购 2012-6-30 公司财务学 1 3、MBO  （1）动因：战略性（产权明晰和回报）  （2）国内标志性事件：四通改制 2012-6-30 公司财务学 2 （3）国内沿革  第一，1999年开始。  国内标志性事件国内标志性事件：1999年四通改制年四通改制，，2001年宇通客车年宇通客车  第二，2001年至2002年，快速升温。  年1010月出台月出台 “上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法” （（监管重点监管重点：：保证公保证公 司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使 相应的权利。）  2001年相年相继出台台“信托法信托法”和和 “信托投资公司管信托投资公司管理办法办法”、“资资金 信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。 2012-6-30 公司财务学 3  第三，2003年初，财政部紧急叫停。  第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”， 严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。  第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大 型国企MBO。  第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办 法”，为中小国企MBO开绿灯。  第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋 予了更为公平的市场机会。 2012-6-30 公司财务学 4 （4 ）几个重要问题  第一，收购主体  自然人自然人、设立公司持设立公司持股、利用信托利用信托、利用第利用第三方方  第二，融资设计  投资基金、信托、银行等  第三，资金清偿  投资收益、派现、奖金、关联交易 2012-6-30 公司财务学 5 二、动因  1、根本动因  2、具体动因  规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、  新企业进入壁垒、体现政府意图 2012-6-30 公司财务学 6 三、并购的风险  1、财务风险  2、信息风险  3、法律风险 2012-6-30 公司财务学 7 第二节 并购过程中的财务问题  一、并购程序  11、确定财务顾问确定财务顾问 （（契约文件契约文件：义务义务、费用费用、免责免责））  2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）  33、接洽接洽  （重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）  4、定价  5、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）  6、接洽  7、资金融通 2012-6-30 公司财务学 8  1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议）  青岛国资局 其他股东 AB集团  40% 20% 4.5%  3737.7%7%