股权分置下中国上市公司并购方向的初步研究.pdf

股权分置下中国上市公司并购方向 的初步研究 1．绪论 1.1 现实背景 自我国证券市场从 1990 年成立十多年来，越来越多的企业开始走向资本市 场，迈上了以市场为依托的产权改革和制度创新之路，使得国内公司得到了迅速 的发展，并取得了良好的经济效益。但是同时由于历史的原因国内还有一些低效 经营公司的存在，大量浪费了资源，对我国公司竟争能力的提高产生了严重阻碍。 而且我国长期以来一直强调公司的“自我积累、自我发展”，要求公司通过自己 的积累来扩大生产规模，走另一种扩大公司规模的路线，结果导致公司发展缓慢， 公司竞争能力弱，公司组织结构畸形发展。而目前我国正处于体制转轨，经济增 长与结构调整时期，产品更新、公司重组、产业升级、技术创新、结构优化将是 我国经济方式转变和国民经济可持续发展的重要推动器。公司也面临着前所未有 的给予和挑战。优势公司在跃跃欲试，试图一展身手，寻找机会扩大市场份额， 提高自身竞争力。而困境公司也在不断寻找公司起死回生的机遇，这些公司都希 望能够加入到实力雄厚、效益良好的公司集团中，这为上市公司低成本并购创造 了很好的外部条件。因而公司间展开了前所未有的兼并和重组活动，投资规模扩 展之迅速史无前例。随着经济全球化进程的加快，国内市场的迅速发育必将为我 国更好的融入国际环境，顺利实现经济转型和结构调整发挥积极的作用，而并购 重组则是资本市场中最能体现其效率和创造新活力的一环。 上市公司作为我国各行业的优质公司，具有规模大、效益好、管理水平先进 等优势。收购兼并是上市公司一种十分重要的重组方式，上市公司通过兼并收购 可以迅速实现公司资本规模的扩展，集聚社会资源取得规模经济效益。通过并购 公司可以开展多元化经营，降低公司的经营风险，扩大市场份额，提高公司的知 名度和市场竞争能力，增强公司整体实力和抵御风险的能力。 中国的公司并购虽然起步较晚，只有十几年时间，但发展势头迅猛，通过资 本市场进行资产重组和扩张，形成了一些较强竞争力的大公司。相当部分国有股 份的退出为并购提供了广阔的市场，一些民营公司经过多年的发展，己经具有较 强的实力，为了谋求进一步发展，也积极参与到新一轮公司并购浪潮中。加入 WTO 后国内经济政策的调整，尤其是多项并购政策的出台，为上市公司并购提 供了契机，加速了国内行业的整合。 1.2 相关概念界定 1.2.1 并购 陈共，周升业，吴晓求 （1998 ）将并购的内涵划分为最狭义的、狭义的与广 义的三类。①最狭义的并购是指《中华人民共和国公司法》中所定义的吸收合并 或新设合并。②狭义的并购是指 “一企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团 中或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，甚或将该企业分 割出售以牟取利益。即，除公司法上的吸收合并或新设合并外，还包括股权或资 产的购买，而且此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资 产或股份亦可。”③广义的并购是 “除狭义并购外，任何企业经营权的转移（无 论是形式上或实质上的转移）均包括在内”。 本文以狭义的并购概念为基础，沿用张秋生教授对并购概念的界定，“并购 是以商务控制权为标的的交易（张秋生，2005 ）”。依据这一概念：首先，并购属 于微观层面的交易活动，因为一起并购必然存在买方、卖方、标的及价格，符合 构成交易的基本要素的规定；其次，并购作为一项交易有别于一般意义上的贸易 活动，一般意义上的贸易活动是以单一资源为标的，例如产品（劳务）、人力资 源、技术、资本等，交易场所为产品市场或者要素市场，而并购交易对象则为商 务控制权，即对各种要素资源集合的控制权，交易场所为以股票市场等产权交易 市场为主的公司控制权市场；第三，并购是获得控制权的外部投资，是新建投资、 联盟等战略活动的替代。 1.2.2 并购方向 并购作为企业的一种发展方式，其目的是为了实现企业并购的战略目标，并 购战略目标的不同导致并购方向的定位不同，并购方向的确定除了受战略目标的 指导外，还受其他多种因素的影响，如产业、区域、企业规模、企业的盈利能力 等，如果把每一个影响因素作为并购方向的一个维度，我们假定企业并购的战略 目标为（X ，X ，„„，Xn ）,而企业现有的基础为（Y ，Y ，„„，Yn ），那 1 2 1 2 么企业战略目标与现有基础之间的差距成为企业的战略缺口，即为并购的方向 （X -Y ，X -Y