企业并购律师实务——上市公司收购报告书的制作.pdf

企业并购律师实务—— 上市公司收购报告书的制作 通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据《证券法》 和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织 (以下简称收购人)，应当按照规定编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收 购报告书)。 一、编制收购报告书的一般要求 1．引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据。 2．引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币 金额，并以元、千元或百万元为单位，财务会计报告数据应精确到人民币元。 3．收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应 当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明:“本收购报告书分别以中、英 (或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。 4．收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209×295 毫米(相当于标准的 A4 纸规格)。 5．在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准 6 号字，最小行距为 0．02。 6．不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 二、编制收购报告书的其他要求 1 ．收购人是多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报 告书，但各收购人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上 签字、盖章。 2 ．由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原 因，某些信息确实不便披露的，收购人可以向证券交易所申请豁免，经证券交易 所批准后，可以不予披露。 3 ．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以 采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和 保持文字简洁。 4 ．收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的 专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述 援引。 5 ．收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应 当为原件或有法律效力的复印件。 6 ．收购人应当将收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根 据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司 的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易 所，以备查阅。 7 ．收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书内容的真 实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事或主要负责人对报告内容的真 实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表 意见。 三、上市公司收购报告书的形式要求 1 ．上市公司收购报告书由封面、书脊、扉页、目录和释义五部分组成。 2 ．收购报告书全文文本封面应标有“XX 上市公司收购报告书”字样，并应载 明以下内容： (1)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； (2)收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话； (3)收购报告书签署日期。 3 ．收购报告书全文文本书脊应标明“XX 上市公司收购报告书”字样。 4 ．收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： (1)编写本报告所依据的法规； (2)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的 XX 上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制 XX 上市公司的股份； (3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； (4)涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主 管部门批准后方可进行； 涉及触发要约收购义务的，应当声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义务； 涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件； (5)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 5 ．收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应 符合通行的中文惯例。 6 ．收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术