上海柴油机股份有限公司关联交易公告.PDF

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临 2007－003 上海柴油机股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： • 交易内容：经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准， 公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管 理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司 51％的股权以及綦江齿轮锻 造有限公司 24.48%的股权。委托管理期间，公司每月的管理收益约 为人民币 130 万元。 • 关联人回避事宜：公司董事会 2007 年度第一次临时会议对该 项议题进行表决时，出席会议的四名利益相关董事回避表决。 • 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易 可使公司在委托管理期间每月获得大约130 万元人民币的管理收益， 其余均不产生任何重大影响。 一、关联交易概述 经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准，公司拟与实 际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的 四川綦江齿轮传动有限公司 51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司 24.48%的股权。委托管理期间，公司每月的管理收益约为人民币 130 万元。 二、关联方介绍 企业名称：上海电气（集团）总公司 注册地址：上海市四川中路 110 号 企业类型：国有独资企业 法定代表人：徐建国 成立日期：1996年10 月 注册资本：473,068 万元 主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，外承包业 务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口 项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营 与管理，国内贸易（除专项规定）。 2005 年度净利润：34,461 万元 2005 年年末净资产：1,205,932 万元 关联关系：上海电气（集团）总公司为本公司的控股股东上海电 气集团股份有限公司之控股股东，为本公司的实际控制人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易概述 经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准，公司拟与实 际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的 四川綦江齿轮传动有限公司 51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司 24.48%的股权。约定的委托管理期限为 12 个月。委托管理期间，公 司每月的管理收益约为人民币 130 万元。 2、构成关联交易的情况 上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东上海电气集团股份 有限公司的控股股东，为本公司的实际控制人。因此，本公司与上海 电气（集团）总公司之交易实际上构成了关联交易。 3、董事会表决情况 公司董事会于2007 年 2 月26 日召开2007年度第一次临时会议， 应出席会议董事 8 人，实际出席 8 名。在对本次议程进行表决时，四 名利益相关董事回避表决，其余 4 名董事（包括 3 名独立董事）均表 示赞成。 四、关联交易的主要内容和定价政策 本次关联交易协议书共十条，约定的委托管理期限为 12 个月。 委托管理期间公司派出相关人员，履行管理义务。协议还就委托管理 资产所产生的收益分配，委托资产的转让以及违约、争议、仲裁等事 项作了详细的规定。 本次关联交易的定价政策：上海电气（集团）总公司在委托管理 期间，每月定额向公司支付人民币130 万元的固定收益。 五、关联交易对公司的影响情况 本次关联交易为委托股权资产管理，委托管理期间预计每月可为 公司带来约为130 万元人民币的收益，其他不会对公司的经营、资产 等产生任何影响。 六、独立董事的意见 独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯认为，公司与实际控制人之间所 产生的本次关联交易严格遵循了有关法律、法规以及公司章程的规 定，关联交易决策程序合法，定价政策在双方协商的原则下公平、合 理。本次交易除委托管理期间每月可为公司带来约为130 万元人民币 的收益外，不产生其他任何重大影响，也不存在损害公司