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股份公司内部控制体系建设情况介绍 二○○四年十月 项目背景 内控体系框架和工作思路 项目进展情况及存在的主要问题 美国本土公司项目进展情况 下一步工作安排 几点体会 项目背景 2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻，这也暴露了美国现行法律的诸多不足。 项目背景 为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日，美国总统布什签署了《萨班斯－奥克斯利法案》（以下简称《法案》）。这是一项旨在加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的法案。它规定对违反本法案和渎职以及做假账的企业主管将实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管，是自20世纪30年代美国企业法规基本框架建立以来最大的一次改革，使美国的公司治理迈入新里程。 项目背景 《法案》同样适用于包括中国石油在内的所有在美国上市的外国公司。对于中国石油来说，它的生效时间是2005年7月15日开始的会计年度。与股份公司关系密切的是法案的第302条款和第404条款。 项目背景 《法案》第302条款主要规定：公司对于财务报告的责任 要求向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交定期财务报告的公司，在每一个年度或季度定期报告中就某些财务事宜附一份由公司首席执行官和首席财务官签署的书面认证文件（SEC已按国会要求于2002年8月27日正式颁布了实施细则）,以保证公司提交的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。 项目背景 《法案》第404条款主要规定： 管理层对内部控制的评价 外部审计师对管理层提供的内部控制评价进行审核和报告 项目背景 管理层对于内部控制的责任 （1）管理层必须记录与财务报表所有重要会计科目和披露事项相关的内部控制设计； （2）管理层必须测试与财务报表所有重要会计科目和披露事项相关的内部控制，而且测试应当涵盖内部控制的全部要素。 （3）管理层必须执行适当程序以获得充分的证据并保留相关记录，来支持其公司对于内部控制有效性实施的评价。 项目背景 管理层对于内部控制的责任 （4）管理层对内部控制实施评价是公司内部控制的一部分，它代表了公司监督内控的一个重要方面。可以使用内部审计师、公司其他人员和第三方协助其进行评价工作但不能将其对公司内部控制进行评价的责任委派给外部审计师或其它任何第三方。 （5）如果公司发现了一个或多个内部控制严重不合格（Material Weakness），管理层就不能认定公司的内部控制是有效的。 （6）管理层的报告必须披露所有严重不合格（Material Weakness）。 项目背景 404条款要求上市公司在年度报告中，必须说明公司管理层建立和维持良好内部控制、审查报表、披露所有实质性缺陷的职责，并建立相应的制度和机制来保证公司内部有合理的控制结构和控制措施。 项目背景 外部审计师的责任 如果审计师断定管理层没有履行上述责任，审计师必须以书面形式告知公司管理层和审计委员会声明其财务报告内部控制的审计工作无法被满意地完成，并拒绝对管理层的评价和财务报告内部控制的有效性发表意见，或退出该项目。 项目背景 《法案》一方面强调加强上市公司的信息披露来降低信息的不对称，另一方面，通过加大公司高级管理人员及会计从业人员的法律责任（尤其是刑事责任）提高舞弊的成本来保障信息的可靠性。 项目背景 《法案》对上市公司审计委员会和高级管理人员（尤其是首席执行官和首席财务官）在公司治理及财务披露信息方面的责任和权利进行了细化，同时加大对公司管理层及白领犯罪的刑事责任，例如，《法案》要求公司高级管理人员对财务报告的真实性宣誓（签署声明），并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任，规定销毁审计档案最高可判20年监禁。 项目背景 项目背景 内部控制体系的建立将耗用大量的人力、物力和财力。但这项工作的开展一方面满足了上市地管理机构对公司监管的要求，另一方面也符合我国会计法律制度及公司监管的基本要求。从现实意义上来说，有助于完善现代企业制度、提升公司管理水平、为实现股份公司的长远发展战略夯实基础。 项目背景 近期，纽交所前主席利维特和里根时代的美联储主席沃尔克（Volker）联名在《华尔街日报》撰文，题为《保卫萨班斯法案》。他们认为，从长远角度看，《法案》能够给公司带来的利益远大于现在公司消耗的资金。尽管代价高昂，这也是必要的，因为一旦发生公司丑闻，投资者