公司法详细课程.ppt

募集设立的特别程序 召开创立大会 制作认股书 证券公司承销 验资机构验资并出具证明 银行代收股款 公告招股说明书 股款缴足之日起30日内 申请公司设立登记 创立大会 创立大会的性质 创立大会的性质 创立大会的法律意义 创立大会召开 召开的条件 创立大会召开的程序 通知或者予以公告 认股人出席会议 作出决议：必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 创立大会的职权 创立大会是募集设立的股份有限公司成立之前，由发起人召集，并由包括发起人在内的全体认股人参加的、商讨公司是否设立以及公司设立中和成立后重大事项的会议。 公司成立 公司成立 公司成立的意义 公司成立的时间 公司成立的公告 股东大会 董事会(董事和独立董事) 经理 公司的最高的权力机构 监事会 上市公司 股份有限公司治理结构的特点 公司所有与公司控制分离 有限责任公司由于规模小、股东人数少等特点，公司股东既是公司的所有者，通常情况下也自己担任公司的管理者（董事）。但是，由于股份有限公司的规模的不断扩张，股东人数众多，股权分散，经营管理专业化等特点，导致股份公司的所有与控制分离。公司由股东所有，公司的董事和经理拥有公司的经营管理权，公司监事负责公司董事行为和高级管理人员的监督。 学理上，公司与董事、经理之间形成了一种委托代理关系，在这种委托代理关系中，董事、经理要向全体股东负责（而不是向个别控股股东负责），以公司利益最大化为目的行使自己的权利。 股份有限公司治理结构的特点 公司控股股东与小股东的利益冲突 股份有限公司采用股份民主原则，股份民主就是资本的民主，它以一股一票制为基本原则，每个股东所拥有的表决权同其所持股份数量成正比，这是股份有限公司的“资合性”所决定的。在决定公司事务时，持有多数股份股东（大股东）较持有少数股份的股东（小股东）拥有更多的发言权，因此大股东易于滥用这种优势地位，在作出决议和决定或进行其他行为时，从自己的利益出发，直接或间接地为自己谋取私利，损害小股东的利益。 在股份有限公司的内部制衡中，法律应当给予少数股东一定的法律救济，防止大股东对公司不当操纵，维护弱小股东合法权益。 三、股份有限公司的组织机构 股东大会 股东大会的性质 由股东组成的权力机关，非常设机关 股东大会的职权 公司法关于有限责任公司股东会的职权适用于股东大会 股东大会的形式 年会 临时会议 在那些情形之下，应当在二个月内召开临时股东大会 在那些情形之下，应当在二个月内召开临时股东大会 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 股东大会的召集和召开 董事会召集，董事长主持 董事长不能或不履行职务的，应由谁主持？ 股东大会召开20日之前，应将会议召开的时间、地点和会议将审议的事项通知各股东 股东提案 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交给董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会的决议 特别决议和一般决议 2/3；1/2 特别决议事项与一般决议事项 行使表决权的原则 股东所持每一（普通股）股份有一表决权 个别股东在表决时对公司是否有诚信义务 控股股东在表决时对公司是否有诚信义务 关联股东在表决关联交易事项时，不参与投票表决 根据公司章程的规定可以选择累积投票制度 股东大会会议记录 会议记录由出席会议的董事签名 股东有权查阅会议记录的权利 累积投票权是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票的实例分析 A公司要选5名董事，公司股份共1000万股，股东共10人，其中大股东甲持有510万股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490万股，合计拥有公司49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东甲就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东根本无法推选自己的董事进入董事会。 在采取累积投票制的情况下，表决权的总数就成为5000万票，股东甲总计拥有的票数为2550万票，其他9名股东合计拥有2450万票。股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。这样，采取累积投票制度确实可以增强小股东在公司董事会中的话语权。