股权管理办法（一）.docVIP

甘肃铜城工程建设有限公司 股权管理办法 为适应社会主义市场经济发展的需要，建立现代企业制度和现代产权制度，完善法人治理结构，增强企业内部凝聚力，根据国家现行法律法规和政策，甘肃铜城工程建设有限公司（以下简称“公司”）决定以委托持股形式实现自然人出资。为规范出资自然人及受托人相互之间的投资、委托关系，保障出资自然人对公司的投资利益，特制定本办法。 本办法所称自然人出资是指具备资格的自然人以直接向公司投资或受让的方式获得公司股权，并按照《委托持股协议》的约定，将该等股权委托给受托人持有，由受托人依据《委托持股协议》享有和承担相应的权利义务。 自然人出资应符合《公司法》规定的条件。按照“自愿重组，双向选择”的原则，重组公司积极吸纳参与重组的员工出资入股；按照双向选择的原则，要求以自愿持有规定数额的出资，作为担任公司的经营管理层的先决条件。公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层管理者具有所有权的出资，在任期内不得转让，在离任时方可办理转让。 本办法所称受托人是指本人依据其与出资自然人签署的《委托持股协议》的约定，依法享有和承担相应权利义务的出资人。 出资自然人委托受托人代为行使的权利仅限于：由受托人以自己的名义将受托行使的股权作为出资设立公司及办理设立登记。（其它属出资自然人的股东权益包括但不限于表决权、收益权、处置权等均属出资自然人所有，即作为实际出资人的自然人其出资的有关经济利益不因委托持股而受到影响。） 出资自然人作为投资公司的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；受托人仅得以自身名义将出资自然人的出资向公司出资并代出资自然人办理有关公司设立登记事宜，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何表决权、收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押），股东名册的记载股东为出资自然人，公司设立后的出资证明书直接签发给出资自然人并由出资自然人持有。出资证明书的内容至少应载明下列事项： 1. 公司名称； 2. 公司营业执照签发日期； 3. 公司注册资本额； 4. 股东名称、缴纳的出资额及出资日期； 5. 出资证明书核发日期。 出资证明书由公司盖章。 出资自然人委托给受托人持有的股权构成委托股权。委托股权并非受托人的自有财产。 公司的自然人股东，其股权交由经批准依法设立的股权托管机构托管。股权托管期间，因该股权需转让、继承、回购等或在该股权上设定他项权利时，按本管理办法有关规定执行。 在委托持股期限内，出资自然人有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，受托人须无条件签署。在受托人代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费均由出资自然人承担；在受托人将代持股份转为以出资自然人或出资自然人指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由出资自然人承担。 作为委托人，出资自然人负有按照公司章程、本协议及《公司法》的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担投资风险。因出资自然人未能及时出资而导致的一切后果均应由出资自然人承担。 出资自然人作为实际出资人，有权依据本协议对受托人不适当的受托行为进行监督与纠正。受托人应以不低于一般人的审慎态度，诚实、信用、积极有效地处理委托事宜。 出资自然人认为受托人不能以善良、谨慎和诚实的态度履行受托义务时，有权依法解除对受托人的委托并要求依法转让相应的出资给出资自然人选定的新受托人。 受托人代理出资自然人持有的股份以及所获一切收益（包括债权），均归出资自然人所有，受托人及其配偶、子女、亲属和其他人均无权享有和继承。 为实现公司员工出资的初衷和宗旨，出资自然人中的本公司员工欲转让其所持有的公司股权的，可以转让给本公司其他员工。出资自然人中的本公司员工辞职或自动离职或被公司辞退者，其所持有的公司股权应转让给公司其他员工（包括受托人）或由公司回购。出资自然人中的本公司员工因故身亡的，其所持有的公司股权由其继承人继承，继承人欲转让该等股权的应转让给公司其他员工，继承人也可要求公司回购股权。出资自然人中的本公司员工享受国家破产政策提前退休者，其股权随之自动放弃，由公司收回和处置。 回购和转让股权的，其价格以原始股价确定。 未经出资自然人事先书面同意，受托人不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。 作为公司的名义股东，受托人所持有的公司股权受到本管理办法的限制。受托人不得向出资自然人许可以外的第三人披露委托事项，不在受委托股权上设定任何权利限制（但出资自然人同意的除外）。受托人自己的合法权利继承人不得对委托资产主张权利要求。 受托人将来因受托股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均由公司直接交付给出资自然人。 在出资自然人拟向公司之股东或股东以外的人转让出资时，受托人应对此提