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Chapter8 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 企业合并：指两个或两个以上彼此独立的企业 的联合，或一家企业通过购买权益 性证券、资产、签订协议或其他方 式取得对另一家或几家企业的控制 权的行为。 二、企业合并的原因 1、扩大企业规模，获取经济利益； 2、可以给有关方面带来税收上的好处； 3、对企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高管理者的地位。 三、企业合并的方式 （一）从会计角度来看，企业合并分为吸收合并、新设合并、控股合并 1、吸收合并 是指一个公司通过股票交换、支付现金或其他资产，或发行债务性证券而取得另一家或几家公司的全部净资产，参与合并的公司中，只有一家继续存在，其余公司都丧失其法律地位。 假设甲公司通过吸收合并取得乙公司，则这种合并可用下式表示： 甲公司＋乙公司＝甲公司 2、新设合并 是指成立一家新公司通过交换有表决权股份而取得两家或两家以上的公司，被合并的公司均丧失其法律地位。也即现存的几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份而后宣告解散，这也叫创立合并。 假设甲公司与乙公司以新设合并的方式组成丙公司，则这种合并可用下式表示： 甲公司＋乙公司＝丙公司 3、控股合并 是指一个公司通过支付现金、发行股票或债券取得另一家公司的全部或部分有表决权的股份，两个公司仍然保留其法律地位。 假设甲公司取得了乙公司50%以上的有表决权的股份，并且实际上控制了乙公司，则这种控股合并可用下式表示： 甲公司的 会计报表＋乙公司的会计报表 ＝甲公司与乙公司的合并会计报表 （二）企业合并按照合并的结构，可分为横向合并、纵向合并与跨行业合并 1、横向合并 是指原来属于同行业竞争者的企业进行 合并 2、纵向合并 是指一个企业与其供货企业或客户企业合并 3、跨行业合并 是指处于不相关行业、没有或很少有生产或 销售方面的相似性的企业的合并 第二节 企业合并的会计方法 一、购买法 将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。 要求：对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的帐户中或合并会计报表上。 1、买方按购买成本记帐 （1）若购买方支付的是现金，购买成本为实际付款额 （2）若购买方支付的是本公司的债务性证券，购买成本为未来金额的现值 （3）购买成本还包括：企业合并过程中发生的直接费用，如会计与咨询费用 （4）购买成本不包括：企业合并过程中发生的间接费用，这些费用计入当期损益。 2、在购买法下，若企业发行股票取得资产，则按所发行股票或所取得资产的公允市价记帐，视二者哪个更为客观而定。 （1）若该公司的股票在证券市场上交易活跃，则这种股票的挂牌市价较之资产的市价更为客观； （2）若购买方为一家新成立的公司或股份不公开公司，则一般应按所收到资产的公允市价计价。 3、在确定了所购买企业的总成本后，对所购买企业的资产、负债要按购买日的公允价值记帐： （1）若支付的总成本 资产的公允市价－负债 的公允市价，则其差额为商誉； （2）若支付的总成本 资产的公允市价－负债 的公允市价，则其差额为负商誉。 负商誉的常用处理方法： 按公允市价比例冲减除长期股票投资、长期债券投资以外的非流动资产；若负商誉总额大于这些非流动资产的公允市价，则使这些非流动资产减为零，剩余的部分列作递延贷项，并按一定期限分摊计入各期损益。 例1、2006年1月1日，P公司支付60000元现金购买S公司的全部净资产（取得全部资产，承担全部负债）。购买日S公司的资产负债表显示下列各项目的帐面价值与公允市价： 帐面价值 公允市价 流动资产 100