民营经济观察2019年第3期总第3期.docxVIP

第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 3 页 政策解读中国证监会拟修改《上市公司重大资产重组管理办法》 政策解读 日前，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。 并购重组是上市公司发展壮大的重要途径，证监会以并购重组市场化改革为着力点，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险。当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。中国证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。 调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。 有鉴于此，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，中国证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容如下： 一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36 个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。 下一步，证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。 点评 点评 近年来，我国企业产业升级转型步伐加快，而并购重组作为快速实现企业资产优化配置、整合产业链资源、实现转型升级的重要手段，扮演了重要的角色。因此，中国证监会此次适时推动并购重组相关制度的调整，具有重要意义。根据此次中国证监会对计划修改《重组办法》相关内容的说明，变化主要体现在以下几个方面： 一是在监管层面相对放宽了借壳上市的条件，主要包括两方面内容。其一是取消了重大资产重组认定的净利润标准。在原有《重组办法》中，对于借壳上市，购买资产在最近一个会计年度所产生的“净利润”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上，构成重大资产重组，相关事项须经中国证监会相对繁复的核准流程。而在实际操作中，对于亏损公司和微盈利公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市， 不利于推动以市场化方式改善公司状况。其二是缩短了购买“壳资源”后借壳上市的限定时间。原有《重组办法》规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化的，须经中国证监会核准。在“累计首次原则”的计算期间缩短至 36 个月后，将有力促进优质企业借助上市平台进行融资，催化业务融合和产业升级。 二是放开了创业板上市平台重大资产重组的限制。此次征求意见稿，特别提出支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产通过创业板上市公司平台重组上市，这对于战略新兴企业和创新企业而言，有效扩展了融资渠道，是金融支持实体经济战略的具体体现。三是恢复了重大重组的配套融资。此次中国证监会提出多渠道支持上市公司置入资产改善 现金流、发挥协同效应，其直接效果是将改善通过上市平台并购重组的可操作性，并同时通过差异化引导推动上市平台资产向高科技资产的转换聚集过程。 可以预见，新《重组办法》的实施，将极大提升我国资本市场通过上市公司平台进行并购重组的积极性，其潜在的市场空间广阔。商业银行作为并购重组、借壳上市等资本化运作过程中的主要资金来源方之一，宜密切关注新《重组办法》的实施进程，借助自身的资源优势，从核心企业的相关配套融资、参与产业基金的设立、并购重组的全过程咨询服务等方面作为业务切入点，把握我国企业升级转型的关键机遇，创造新的