《资本运营》(第9章).pptVIP

三、企业兼并的一般程序 1、寻找目标公司； 2、对兼并的国有企业先报国有资产管理部门审批； 3、对被兼并方企业现有资产进行评估、清理债权债务，确定资产或产权转让底价； 4、招投标确定成交价； 5、兼并双方签署兼并协议； 6、通知债权人； 7、办理产权转让的清算及法律手续。 第九章 * 第1节 并购的内涵与发展 一、并购的内涵与意义 1、兼并、收购的概念 兼并：吸收合并、新设合并 收购： 2、并购的意义 促进存量资产重组 推动产业结构调整 取得规模经济效益 参与国际竞争 第 九章 并购 二、并购的类型 1、按产业链 横向并购；纵向并购；混合并购 2、按并购的具体运作方式 承担债务式；购买式；吸收股份式；控股式；托管式并购；破产式并购；经理层融资收购 3、动机 友好并购；敌意并购 4、按出资方式 现金并购；股权交换式并购 5、是否跨越国界 国内并购；跨国并购 第 九章 并购 三、并购的历史与现状 1、第一次并购浪潮 时间：1898-1903年 特点：以横向并购为主 以国内兼并为主 非规范性操作 促进企业组织形式的变革，所有权与经营权的分离 2、第二次并购浪潮 时间：1922-1929年 特点：以纵向并购为主； 产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购； 国家出面并购。 第 九章 并购 特征： 混合并购 不仅是大吃小，而且是大吃大，通用21.7亿元兼并犹塔国际公司，莫比尔石油公司以10亿美元兼并了马考尔公司 银行间兼并加剧 时间： 1954-1969 3、第三次并购浪潮 第 九章 并购 时间：1975-1992 特点： 并购范围广泛。超大规模并购使得在石油、化工行业造就了一批巨型公司，如1986年皇家荷兰壳牌石油公司以365亿美元购进美国见里奇石油公司的全部资产。 小企业并购大企业 借债并购成了主要形式，据估算，在80年代的并购高潮中，公司并购资金90%是借入资金 投资银行在并购中的作用越来越大 4、第四次并购浪潮 第 九章 并购 时间：1994年至今 原因： 冷战结束后的全球经济竞争 经济一体化下的全球市场争夺 技术领先地位的较量 产业结构调整 5、第五次并购浪潮 第 九章 并购 特点： 1、强强联合 1995年日本东京银行和三菱银行合并成立日本东京三菱银行，总资产达到7014亿美元，成为世界上最一大银行，1996年美国波音公司和麦道公司两家飞机制造业巨头宣布合并，使得其获得65%的世界市场份额。 2、政府推动 3、企业并购以投资投机行为占上风 第 九章 并购 并购模式： 保定模式 武汉模式 几个阶段： “拉郎配”的“包办婚姻” 政府主张下的“自主择偶” 市场机制下的自主并购 买壳上市 “寻租”动机 中国的企业并购 第 九章 一、效率理论 1、差别效率理论 2、无效率的管理者理论 3、经营协同效应 4、纯粹多样化经营理论 5、财务协同效应理论 6、价值低估理论 第二节 并购理论 第 九章 代理问题产生的原因在于两权分离，管理者与所有者各自的利益取向不一致。管理者和所有者间的合约不可能无代价地签订和执行，必然会产生代理成本： 构造一系列合约的成本； 委托人对代理人的行为进行监督和控制的成本； 保证代理人进行有利于委托人的最优决策，否则将就次优决策的后果保证委托人得到补偿的契约签订成本； 剩余损失，即由于合约的完全履行成本超过其所带来的收益而给委托人带来的损失。 二、代理成本理论 第 九章 代理理论假说 1、“帝国大厦”假说； 2、“滥用自由现金流量”假说； 3、“成长—提升”假说； 4、“分散雇佣风险”假说； 5、“激励方案”假说。 三、市场势力论 四、税赋效应论 五、财富重新分配论 第 九章 第三节 并购战略、原则与程序 一、并购战略 二、企业并购原则 效益原则 自愿、互利与有偿原则 稳健原则 市场机制原则 以人为本原则 第 九章 并购 第 九章 并购 1、选择目标公司，聘请专家和中介机构担任顾问； 2、收购目标公司不超过5%的发行在外的普通股； 3、报告及公告； 我国上市公司的收购程序 第 九章 并购 4、在发出收购要约前向证监会作出有关收购的书面报告； 5、当持有目标公司发行在外的普通股达到30%时继续进行收购的，应向目标公司所有股票持有人发出收购要约，并以货币付款方式收购股票； 6、在发出收购要约的同时，向要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善，不产生误导。 第 九章 第九章 7、在收购要约有效期限内，收购人要变更收购要约中