【内控专题】公司治理与内控关系.pptVIP

Why do companies fail?* 管理不善 poor management Lack of skills or integrity (non-suitability) Lack of clear objectives and how to measure the results 风险管理不佳 poor risk management Interactions and correlations of different risks not anticipated or assessed 低效的公司结构 poor corporate structure Groups (conflicting or irrelevant objectives) Mergers and acquisitions (poor overview and control) Outsourced key functions (poor instructions and control) 2013-10-10 公司治理与内部控制的关系研究 内部控制专题 公司治理与内部控制的关系研究 2013-10-10 内部控制专题 大家好，我是刘楠，我今天分享的主题是关于公司治理与内部控制的关系研究。 * 这是我从国际清算银行关于公司治理的一段文字中摘取的内容。 我将从……6个方面与大家分享 * 首先说一下公司治理产生的背景，现代企业的所有权与管理权的分离，造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此，对公司治理与内部控制的研究就应运而起。在我们都知道的产权分离之前，公司治理的古典模式就是产权未分离，所有者就是公司的经理人。而随着市场的发展，出现了两权分离的情况，分散的股东并不参与经营，由经理人主导公司的日常运行。到了1980s年代，资本市场越来越成熟，依然是产权分离的状态下，经理人交易者都可能是公司的投资者，由投资者主导公司的运营。但是我们都知道，两权分离有其固有的缺陷，比方说代理人理论，经理人为了自己的经营业绩，有可能无视公司的长远发展只注重短期的利益，不能做到代表股东的利益而无法达到股东权益最大化。所以到了21世纪，为了改善这种状况，现在的市场又重新开始两权融合，激励经理人和员工给他们分配股票，使他们也成为公司的股东，而公司治理成为持股经理、持股员工和投资者共同主导。 * 因为产权分离，产生了关于公司治理和内部控制的研究。针对这些内容国际上有很多很出名的报告，其中最经典的就是Cadbury报告，其中论述了公司的CEO和Chairman必须分离，董事会中必须有NEDs，每个董事会中都要有以NEDs组成的审计委员会。这些都是公司治理的经典理论。这里摘了一段Cadbury 报告的内容，公司治理是要保持……的平衡，目的在于使个人、公司、社会的利益尽可能的一致。 * 92年的cadbury报告，95年有一个greenbury报告，到了98年，有一个叫hampel的人将之前的两个报告合并，整理其中的主要理念，形成了hampel report，又叫combined code联合条例，这是英国现行的公司治理遵循的最重要的成文规范，全名叫corporate governance code of uk。这里截取了其中一段话，公司治理的重要性在于它对商业繁荣和问责的贡献。accountability和responsibility的区别在于，accountability问责是上级可以问责下级，而下级不恩能够推卸责任。responsibility是上级对下级的责任，简单说就是下级犯错，上级有责任，背黑锅。 * 公司治理是一种机制,通过这种机制,董事会和董事是能够指导、监控和监督管理和运作的公司，其管理方式,以确保适当的水平的权威、问责制、管理、领导、方向和控制。 这么说好像还是有一点抽象，我觉得总结一下公司治理就三个词： 平衡，平衡董事会的权利和结构 控制，有了好的结构还需要控制进行监管才能真正有效的实行，所以需要我们的内控系统 透明，有了控制还需要有有效的上下沟通汇报的渠道，而对于这个信息沟通的要求就是大家都能想到的披露和透明。 * 现在在公司治理的实践领域，主要分两个派系，就是rules-based和Principles-Based，代表就是英美。首先说英国，作为principle-based的代表， * 英国从根本上没有把公司治理约束市场立法化，一开始就叫code，不是law； 美国一开始就是立法化，一开始就以法律的形式呈现，萧条时罗斯福新政颁布的就是法案，并且当时是US层面的，并不是state层面的。 一个是儒治，成本低强调自我约束，一个是法治，社会成本高，完善的司法系统。 而像我们亚洲及很多欠发达的国家更多的用的是principle based approach。