中概股赴美上市幻灯片.pptx

中概股赴美上市;目录;PART1 境外上市概述;赴美上市的标准;Part2 境外上市的模式;直接上市;直接上市法律规范;直接上市监管内容;第四，筹资用途符合我国产业政策、外资立法及固定资产投资立项的规定。农业、基础工业、基础设施、支柱产业和高科技产业为符合国家产业政策的行业，可适当考虑其他行业。该公司应该符合国家关于外商投资的法律并在募股后符合国家对中方控股公司相关的法律要求。资金用途合法，该公司发行股票所募集的资金应有明确用途，属于从事基建、技改项目建设的公司，须取得国家有关部门的正式批准。 第五，要求公司的规模较大，效益较好，其净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（俗称“456”要求）。 第六，公司符合国家外汇制度。该公司必须具有创汇能力，创汇水平一般须达到近利润额的10％，上市后分红派息有可靠的外汇来源。对于从事基础设施的公司，这些条件可以适当放宽，但应该获得外汇管理部门的初步承诺。 综上，对海外直接上市监管的内容其特点是门槛要求较高，控制严格，审批程序比较繁杂，适合国有大型企业和大型民营企业。 ;;应运而生的间接上市;买壳上市;造壳上市;协议控制;协议控制与 VIE之间的关系;协议控制模式下的法律风险;间接上市法律规范;间接上市监管内容;红筹指引监管内容;其次，红筹指引规定了两种监管模式——备案制和批准制。备案制的适用情况：在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东）的境外上市公司分拆上市、增发股份的，中资控股股东的境内股份持有单位事后应将有关情况按红筹指引第一条的规定报中国证监会备案。批准制的第一种情形是在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，申请海外上市时，其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有的资产应该满3年，超过3年准许境外上市，未满3年不准许境外上市。持有股权的境内单位应事先报有隶属关系的省级人民政府或国务院的有关主管部门批准。即红筹指引第二条之??定；批准制的第二种情形是“以收购、换股、划转以及其他任何形式将境内资产转移境外上市的，境内企业或中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先征得省级人民政府或国务院有关主管部门同意，并报中国证监会批准。”即红筹指引第三条之规定。红筹指引的第四条明确禁止内地企业买壳上市。 ;再次，禁止行为规定及违反规定要承担的责任。包括行政处分或者追究刑事责任等。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，人员不得进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。 ;b75号文的监管内容;10号文的监管内容;第三，申请海外上市报送文件环节（10号文45条第一款）：如果被并购企业为特殊目的公司拟进行境外上市交易的，商务部对申请文件初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会再决定是否核准，境内公司等待的期限是20个工作日。所以，特殊目的公司境外上市的审批机关是证监会。 第四，申领批准证书环节（10号文45条第二款）：获得批准上市的核准后，该境内公司应向商务部申领取批准证书，商务部颁发给该公司批准证书，该批准证书上面加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样。10号文的这项规定的实质是要求特殊目的公司必须在1年内境外上市成功，如果不成功就必须回复原来的股权结构。;第五，返程投资环节（10号文47，48条）：返程投资是指境内投资者通过境外的特殊目的公司对境内开展的投资活动。境外公司从本质上说是境内公司操作的壳公司，其实体、资产和权益在境内，其所融资金的使用投向是境内公司。我国对特殊目的公司的返程投资采取了如下监管措施：特殊目的公司的境外上市融资收入调回，应遵照现行外汇管理规定执行，不应违背之前报送外汇管理机关备案的调回计划。将特殊目的公司的融资收入调回境内的方式有以下几种：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。调回境外融资收入的这几种方式实施的前提就是不可以违反中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。特殊目的公司分配给境内公司、自然人的利润、红利和资本变动所得，境内公司和自然人应在6个月内调回境内，其起算日为获得收入之日。 综上，海外间接上市的监管内容相对直接上市来说比较宽松，上市审批环节相对简便，对企业的财务水平要求比直接上市低，是众多中小民营企业寻求资金帮助的较为快捷简便的方式。