公司法股东的权利.ppt

第153条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（直接诉讼) 思考题： 　　如果公司发生僵局，无法继续运作，那将如何处理？ 有着特殊关系的航兴公司的三个股东 航兴公司法定代表人：林迎十 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为： （1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。 （2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。 （3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。 （4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。 要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题： （1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。 （2）丁某是否有资格作董事长？为什么？ （3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？ （4）董事B的提议是否符合法律规定？ （1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。 董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。 （2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。 （3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。 （4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。 　　第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 (一)股份的概念和特征 1、概念 股份是股份有限公司股东持有的、均分公司全部资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 2、特征 ①不可分性 股份是公司资本构成的最小单位，具有不可分性。 ②收益性与风险性 ③平等性 股份的平等性包含两层含义： 一是指每份股份所代表的金额相等; 二是指每份股份所代表的股权相等。 ④可转让性 股份的表现形式是股票。 新法第126条规定：“公司的股份采取股票的形式，【股票】是公司签发的证明股东所持股份的凭证”。 股份与股票形同表里，股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式，股票不能离开公司股份而存在。 克里斯托弗·哥伦布发现新大陆 民国时期的股票 1、概念 【股份的转让】是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。是以股票为交易对象所进行的流转活动。 2、股份转让的原则 ——自由与限制 ①对股份转让场所的限制 第138条 股东持有的股份可以依法转让。 第139条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第140条 记名股