独立董事讲座.ppt

北京理工大学管理与经济学院 * 有人认为：DO会给高管人员带来道德风险 DO保险中，有免赔额和最高赔偿限额。低于免赔额的和高于最高限额的，保险公司均不赔偿 因董事和高管的欺诈和不诚实行为导致的赔偿责任，不在承包范围 投保人需向保险人提供最新的审计报告和有关材料 北京理工大学管理与经济学院 * 2002年1月深圳平安保险公司向万科股份有限公司免费赠送价值500万元人民币的董事责任保险保单。这可能是我国首例董事责任保险。 我国《指导意见》的有关条款是，“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。 北京理工大学管理与经济学院 * 探讨之四：怎么保证独董有知情权 探讨： 如何保证独立董事有足够的知情权？ 独董如何保证有足够时间去了解企业？ 北京理工大学管理与经济学院 * 作为中国独立董事制度的倡导者和先行者，魏杰有话要说： “让我怎么说话呢？目前我国独立董事只是一种社会兼职，只能在董事会里行使自身的表决权，而并不能随时审查公司的财务状况以及详尽的运营状况。这次被公开谴责的7项违规事项，竟然都未上董事会讨论，而且也没有作任何信息披露，我作为独立董事竟然毫不知情，因而我无法了解和把握企业的真实运行情况。对于公司董事会隐匿不报的行为，独立董事均感无奈。” 北京理工大学管理与经济学院 * ?魏杰还有话说， 北京理工大学管理与经济学院 * 他认为，我国完善独董制度。目前迫切需要解决的问题有三：??? 首先是独董职业化。“使有些人以担任独立董事为职业，像我这样的有着繁重的教学任务和科研任务的人不能兼任这种职务，社会兼职担当不了这种责任”；??? 其次是独董本地化。“因为异地独立董事由于交通等方面的原因，不仅成本太高，而且也难以较好把握企业的有关情况，难以适应上市公司的信息披露快速化的要求”；??? 再次是独董法制化。“应通过法律对独立董事的形成、权益、任失职等做出明确界定，使独立董事有法可依”。 北京理工大学管理与经济学院 * 探讨之五：独立董事和监事会是不是重复设置？ 北京理工大学管理与经济学院 * 现实中存在，两者职责有重合。 导致互相依赖、不尽能力、责任不分的可能 应该对两者的职权进行区分 建议： 监事会侧重日常或事后监督，非参与决策。 职权应定位在：检查公司财务，监管董事会规范运作，遵守信息披露原则，监管董事、经理行为合法性 独立董事的职权应定位在事前或事中监督、决策。 具体包括:公司发展战略、薪酬与考核、提名、重大投资融资、资本运作、关联交易、社会责任等 北京理工大学管理与经济学院 * 几个“首例”独立董事 北京理工大学管理与经济学院 * 陆家豪——首例被证监会处罚的独董 　　在中国证券史上，陆家豪是一个颇有争议的人物。他早在我国独董制度实施之前就已经成了独董，而在独董制度真正实施以后，他却迅速退出了独董的舞台；他不拿上市公司一 分钱酬劳，应该说很“独立”，但他又持有上市公司1万股股票，似乎又与独立性相悖；他的遭遇引发了人们对“花瓶独董”以及“独董风险”的思考 北京理工大学管理与经济学院 * 方轮——首例提议罢免董事长的独董 　 已经在主板市场摘牌的广州南华西实业股份有限公司，曾经以两件事情引起证券市场的广泛关注:其一是公司董事长自2003年1月起“出国就医”长期不归，开了上市公司董事长“失踪”的先河；其二是公司独董方轮在董事会上提议罢免“失踪”董事长何竟棠的董事职务，开了独董要罢免董事长的先河。 　　2003年6月9日，南华西董事会审议通过公司独董方轮提出的“免去何竟棠董事一职的提案”。但是，在6月27日召开的公司2002年度股东大会上，该议案并没能顺利通过。2004年4月29日，公司股东大会最终免去了何竟棠的董事职务，但这已无法挽回公司的不幸命运。2004年9月13日，南华西终止上市。　 北京理工大学管理与经济学院 * 一些市场人士认为，这预示着独立董事在上市公司中的作用开始逐步增强。但也有分析人士认为，整个过程不过是独立董事与公司共同演绎的一次作秀，其目的只是为了应对监管部门的调查和要求。 北京理工大学管理与经济学院 * 俞伯伟——首例监事会提议罢免的独董 　　2004年6月16日，伊利股份董事会决定，将监事会提出的“免去俞伯伟独董议案”提交2003年度股东大会审议。该议案旋即被认为“程序不合法”，因为这次董事会会议的召集，没有按照监管部门所要求的那样提前10天通知所有董事，包括独立董事。6月29日，监事会决定将上述议案改由2004年第一次临时股东大会审议，以使审议变得规范。8月3日，临时股东大会召开，俞伯伟独董职务被免。