独立董事备案与资格管理.ppt

主要内容 独立董事制度的建立和演进 独董备案资格管理执行情况 独立董事群体白描 独董制度执行情况 备案办法修订简介 办法执行中的问题 独董备案资格管理执行情况 独立董事群体白描：任职公司数量 独董备案资格管理执行情况 独董备案资格管理执行情况 独董的提名方式 独董候选人来源 “高校学者”、“财经媒体人” 、“退位官员”、“证券分析师 ”等 独董的职能和职责 保护小股东权益 ？ 运用专业知识和智慧、为经营班子指点江山 ？ 是否真正“独立” ？“懂事”？ 独董备案资格管理执行情况 2004年、2005年发布了《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》和《独立董事备案办法》 2008年增加了独立董事候选人简历公示流程并对《备案办法》的内容作了进一步修订 《信息披露业务备忘录第6号--独董备案》、《信息披露公告格式第14号--上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式》 独董备案资格管理执行情况 备案及资格管理实践中发现： 提名人提交的候选人公示材料良莠不齐，部分公示材料信息不全，独董候选人公示效果受到局限； 现行《备案办法》仅规定了独董备案材料通过传真加特快专递报送，报送方式单一，未留有业务电子化空间； 现行《备案办法》中未明确交易所对独董候选人任职资格提出异议时，上市公司应当披露异议函内容的要求，实践中部分上市公司利用规则漏洞拒绝披露异议函内容； 两项《声明》作为《备案办法》发布通知的附件内容，规则层次过高，公司管理部门无法根据情况变化及时修订《声明》内容，完善独董任职资格要求。 独董备案资格管理执行情况 征求意见 反馈主要意见情况 反馈意见采纳情况 后续电子化报备 独董备案资格管理执行情况 优化独立董事备案操作流程，将独董公示材料提交与股东大会通知公告业务流程绑定，控制公示材料质量，提高公示程序的合规性和有效性。 吸收《指导意见》、《备忘录》中有关内容，进一步补充细化《备案办法》正向标准相关条款，《备案办法》修订发布同时废止《备忘录》； 对于反向标准，建议《备案办法》维持原有框架性、原则性的表述，便于公司管理部门日后根据实际情况灵活把握； 将独立董事提名人、候选人两项《声明》从《备案办法》中分拆，降低规则层次作为公告格式规范，在内容上从正向反向不同角度具体罗列各项任职标准，并要求提名人、候选人逐条标准确认。 独董备案资格管理执行情况 （一）《备案办法》修订内容 调整《备案办法》总体框架，区分章节，从总则、任职资格、声明及公示、备案程序及附则五个章节进行表述； 在总则中强调独立董事候选人及提名人对备案报送材料真实、准确、完整性负责； 吸收《指导意见》、《备案录》等内容，细化独董任职资格正向标准； 将“年龄超过70岁”等反向标准调整至《声明》中表述； 独董备案资格管理执行情况 （一）《备案办法》修订内容（续） 明确对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并需披露本所异议函内容； 修订独董候选人材料报送方式，为后续电子化报送、审核预留空间； 统一独董候选人公示意见反馈渠道，明确由投资者教育中心作为意见反馈的统一入口； 增加对独董候选人公示内容材料的具体要求；并要求上市公司在公告中明确公示内容、时间及反馈渠道等。 独董备案资格管理执行情况 （二）《声明》修订内容 调整《声明》表述，要求提名人、候选人对每项正向反向标准进行确认并作必要说明，为后续实现资料报送电子化做好衔接； 根据《备案办法》修订，在《声明》中增加正向标准相关内容； 针对独立董事出席率问题，在《声明》中要求提名人、候选人详细说明出席董事会会议情况； 增加中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务规定的负向标准； 独董备案资格管理执行情况 （二）《声明》修订内容（续） 增加了是否违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》规定的判断； 增加了是否违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定的判断； 根据近期新闻媒体对证券公司研究员担任上市公司独立董事质疑，增加了“本人及本人任职及曾任职的机构不曾与上市公司发生过任何形式业务往来”判断及说明； 增加了对“是否督促公司董事会完成公示信息提交”承诺。 独董备案资格管理执行情况 修订后《备案办法》共计二十一条 总则 任职资格 声明及公示 备案程序 附则 信息披露公告格式第14号 -独立董事候选人及提名人声明 独立董事提名人声明 三十四条 独立董事候选人声明 三十五条 上市公司独立董事履历表 独董备案资格管理执行情况 独立董事任职资格 公司法对董事资格要求 五年以上履职所需工作经验 本所认可的独立董事资格证书 会计专业人士身份 候选人 具备注册会计师资格 高级会计师 会计学副教授以上职称等专业资质 独董备案资