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大股东与董事会之间的关系2种 中国上市公司 股权高度集中 股权高度分散 国有控股公司 私人企业控股 无控股股东 强内部人 弱外部股东 内部人控制 强外部股东 弱内部人 强内部人 弱外部股东 强外部股东 弱内部人 大股东控制 大股东控制 内部人控制 大股东对董事会的控制方式 提名董事候选人 董事来源于大股东 直接派出董事长 提出董事罢免动议 大股东对董事会的争夺 控制董事的提名方式 对董事资格的审查 限制董事的更换数量 限制股东提名董事的人数 大股东控制对董事会运作的影响 投票表决权体现大股东意志 投资决策权限受制于大股东 再融资决策听从大股东安排 分配预案往往服从大股东需要 思考，最终影响是什么？即最终后果 * 公司法第六十八条规定，国有独资公司设董事会，依照规定行使职权，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 * 因此，在我国明显无法激励独立董事、 董事会 1.董事会职责 对公司战略、年度预算和经营计划进行审计和指导，设定目标并监督其实施，监督主要资本支出、收购； 挑选监督主要管理人员； 审计主要管理人员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度； 对经理层、董事会和股东利益之间的冲突进行监督和管理； 对公司财会制度、风险管理、独立审计进行监督； 对治理措施的有效性进行监督； 对信息披露和信息交流过程进行监督 2.董事会的地位与类型 单层制（一元制）：没有监事会，董事会拥有决策权和监督权。董事会由执行董事和独立董事共同组成。监督权主要由独立董事行使。 美国、英国、澳大利亚等 双层制（二元制）：起源于德国，公司设监事会和管理委员会。 监事会由股东代表、职工代表和独董构成，有决策权、监督权；管理委员会作为执行机构，其成员都是董事 管理委员会的每个委员具有同等的权力(执行董事)，运作的原则是集体决策。 监事会负责任命管理委员会 独立董事： 自20世纪90年代以来，独立董事制度成为公司董事会制度建设中又一重要内容 1999年 美国62%，英国34%，法国29% 独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，其家属也不能在该公司管理层任职 独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司超过10万美元的直接酬劳 独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系密切的另一家公司管理层的职务 证券市场 市场监管 市场交易 股东大会 董事会 经理层 各种 委员会 委托 委托 委托 监督 单层制 治理结构 执行 监督 GE是一家多元化的科技、媒体和金融服务公司，致力于解决世界上最棘手的一些问题。GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体，客户遍及全球100多个国家，拥有30多万员工。杰夫·伊梅尔特先生是曾经任董事长及首席执行官。 2005年以总收入1528亿美元，在世界500强企业中排名第9，荣登2006年《财富》杂志2006年“美国最受尊敬企业”榜首。 a.GE的股本结构 通用电气公司总股本103亿美元（2006.12.31），持股人有两类：机构与自然人。 通用电气公司股权较为分散，其中55%是由2000余家银行、退休基金和互助基金等机构投资者控制，40%的股票由个人持有，另外，外国股东持有GE5%的股票，是世界上最为分散的公司。 b.GE的治理结构（母公司） 通用电气公司治理结构分为三个层次：股东大会、董事会、经营管理层。理论上股东大会是公司的最高权力机构，因为股本太过分散，股东人数众多，行权成本高，所以，真正行使公司决策权与监督权的是常驻公司的机构董事会，由董事会对经营管理层进行监督与管理。 1.股东大会。股东为了保护自身利益，通过三种方式来对公司经营管理施加影响，一是定期召开股东大会，对公司的重大决策与事项进行讨论；二是通过雇佣学者与专家，从各方面来研究与监督公司运转情况；三是通过证券市场，采取“用脚投票”和“恶意收购”的手段来对公司加压，可能的情况，可改组董事会。 2.董事会。GE董事会2005年有15名董事，其中11名是独立董事，GE依靠独立董事来保证董事会的独立性。 根据纽约证券交易所的指导意见，GE要求董事会成员中独立董事比例至少达到2/3，独立董事不得与GE存在直接或间接的“物质联系”。 董事会下设风险管理委员会、审计委员会、公共责任委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会。 3.经营管理层 经营管理层有自主经营的权力和完成战略目标的义务，接受董事会的监督与管理，具体考核指标由两个，价值观和每股收益，以价值观为主。 股东大会 董事会 经理层 监事会 委托 委托 委托 监督 监督 证