第三章-公司法 (2).pptVIP

第三章 公司法 （二）公司的特征 二、 公司的种类 【例题·单选题】 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 三、公司法概念 广义的公司法是调整公司在设立、变更和终止过程中所发生的组织管理关系以及调整股东和公司在出资、集资和转资过程中所发生的资本运营关系的法律、法规和规则的总称。 狭义的公司法是指被称为“公司法”的单个法律。 四、我国的公司法施行 《中华人民共和国公司法》共11章、230条，于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行 。 1999年12月25日，第九届全国人大常委会第13次会议进行了修改。 2005年10月27日第十届人大常委会通过了修订后的公司法。于2006年1月1日起实施 第二节 有限责任公司 概念 特征 设立条件和程序 资本制度 体制 财会制度 国有独资公司 一、有限责任公司的概念 有限责任公司（有限公司）是指依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。? 二、有限责任公司的基本特征 上述特征是指典型的有限责任公司。我国《公司法》规定了例外情况，即国有独资公司和一人公司不全具有这些特征。 注意：旧法中有外商投资的有限责任公司适用本法的规定。但在新法中取消了 三、有限责任公司设立条件 设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；50个以下 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 （3）股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间（由于可分期出资，增加了“出资时间”）； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。  案例4 甲、乙、丙、丁均是A市的服装个体户。1999年4月，四人欲联合成立一有限公司。在其章程中有如下规定： （1）公司名称： A市大鹏制衣公司。 （2）公司的注册资本为人民币50万元。 （3）公司的股东甲、乙、丙、丁对公司的重大问题平等的行使决策和表决权。 （4）股东的出资方式和出资额：甲以厂房出资，作价12万元；乙以货币出资，作价12万元；丙以其家传制衣技术出资，核价14万元；丁以设备出资，作价12万元。 （5）出资转让：凡是股东转让其出资，必须经全体股东过半数以上同意，否则，该转让无效。 问：在其章程中有那些违法的地方？ 有限责任公司设立条件 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 一人有限责任公司的特别规定 1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 2、“计划生育原则” 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 3、一人有限责任公司的公司章程由股东制定 4、一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式 5、一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任 【例题1】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有( )。（2006年） A、关于注册资本最低限额的规定 B、关于股东出资可否分期缴付的规定 C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 D、关于股东是否承担有限责任的规定 【答案】AB 【解析】（1）选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元； （2）选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资； （3）选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务