st零文档教材七北京市洪范广住律师事务所关于公司向特定对象非公开发行股票.pdfVIP

北京市洪范广住律师事务所 关于深圳市零七股份有限公司 向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 深圳市零七股份有限公司： 2011 年2 月11 日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以《关 于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209 号），核准深圳市零七股份有限公司（下称 “发行人”）非公开发行不超过4,600 万股（下称 “本次发行”）。北京市洪范广住律师事务所（下称 “本所”）作为发 行人本次发行的专项法律顾问，受发行人委托，对发行人本次发行的发行过程及 认购对象的合规性出具法律意见。 在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师对所涉相关法律事项进行了审查和见证。 本所律师查阅了为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《关于核准 深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209 号）、发 行人关于本次发行的董事会会议决议和股东大会决议、发行人出具的相关说明、 发行人与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和作为发 行对象之自然人的身份证明以及相关验资报告等书面材料。 —1— 在前述审查过程中，本所得到发行人如下保证：其已向本所律师提供了出具 本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均真实有 效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一 致性。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规以及中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。 3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的 说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。 4、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等 数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所同意发行人按照中国证监会的要求，为本次发行之目的而在向中国 证监会报送的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。 —2— 本所律师现根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、 法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现 就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下： 一、关于本次发行的授权和批准 （一）发行人本次发行已按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人章程 的规定，获得发行人股东大会的批准。 发行人分别于2010 年5 月4 日和2010 年5 月24 日召开了第七届董事会第 十九次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议 案》等与本次发行相关的议案，作出批准本次发行的决议，亦就本次发行的股票 种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、 限售期、募集