走向资本市场企业上市尽职调查与疑难问题剖析.docVIP

第一篇 尽职调查与项目管理篇 第一章 尽职调查与信息披露：所有参与方的工作重心 第一节 概述 尽职调查的重要性，虽然以前大家能意识到，但现在必须要明确的，则是应放在所有问题的首位。 首先，由于尽职调查的主要工作成果直接对应的就是信息披露文件等申报文件，如果尽职调查出现了问题，无疑会导致申报文件的不真实、准确或完整，直接触及《证券法》和主板（含中小板）和创业板首发管理办法中的发行条件。如果一旦被认定披露或提交虚假资料，则意味着近三年不能申报，即使申报也将面临被否的结果，因为再次申报时要求详细对比两次申报文件的差异。如果还按以前的申报，终究纸里包不住火，而如果实质性地更正以前文件的内容，则又面临上次申报是否属实的问题。因而，尽职调查，在目前的监管政策环境下，已被放到了一个空前严格的要求之下。 其次，媒体对企业IPO的关注程度越来越高，媒体监督的力量越来越强。这里所说的“媒体”，不是指一家媒体，而是一批媒体。媒体监督力量的增强，自然是市场经济逐步深化的体现，这个无论是企业还是中介机构都应当正视，而不能心存抵触，媒体揭露了提供虚假资料而意图上市的企业。媒体对IPO监督的力量越来越强，无论你是否能正视，这都是一个新的客观事实。打铁要靠自身硬，你的尽职调查没问题、企业提供的资料没问题，自然是不用担心，但这一切都要靠过硬的尽职调查作为基础。 最后，企业上市涉及方方面面的利益，其中有一般员工、管理层、股东间的利益问题，也会涉及与竞争对手、供应商的竞争、合作格局问题，如果不能正确处理，将很可能会面临种种阻碍。有阻碍不怕，你的资料是真实、准确、完整的，就不用担心，只是最多会耽误时间。前面说的“如果不能正确处理”中的“正确处理”，有时并不好把握，因为每个人的理解不同，加之其中恩恩怨怨的纠结，有问题、有阻碍也是正常的，大部分的拟上市企业都会遇到举报，如果因尽职调查有疏漏而导致申报材料有问题，其中的风险可想而知。 总之，尽职调查已被提到一个空前的高度，应放在解决项目问题等其他问题的最前面予以重视，因为如果项目中的问题解决方式不对，可以在申报或审核过程中或者下次申报前予以解决，而如果尽职调查出现了问题，则会给包括企业和各中介机构在内的所有参与各方带来难以估量的风险。尽职调查是所有包括企业和各中介机构在内的参与各方的工作重心和命脉。 尽职调查的主体虽然是所有中介机构，但所有中介机构是要依附于服务对象即企业才能存在的。没有企业的配合，中介机构的调查也就无法谈起，因而尽职调查需要企业的充分重视和配合、中介机构的尽职尽责。 至于信息披露，其实是尽职调查的另一面，是尽职调查工作的一种反映，没有深入翔实的尽职调查，真实、准确、完整的信息披露就成了无源之水、无本之木，因而，对企业和各中介机构而言，重视信息披露工作就一定要重视尽职调查的切实到位。 …… 第二章 让人理解企业：财务和业务信息的融合过程 第一节 概述：不能理解的企业就不是让人放心的企业 企业的资产和经营状况，反映在很多数据和信息上，尤其是能够反映在财务数据中，但不仅仅是反映在财务数据上，也反映在业务信息中，对财务与业务信息的融合理解，才能真正看出一家企业的经营状况。 相应地，如果财务数据反映企业经营状况很好、各数据间的匹配性也较好，但与业务数据或行业状况相结合，却不容易理解企业为什么会有这种状况，甚至是相反的情况，这些都会让人心生疑虑。在尽职调查过程中，中介机构人员一定要下力气搞清楚其中的原因，并合理、清晰地在申报文件中进行说明或披露。但是，如果找不到合理的原因进行说明，则会造成尽职调查的中断或终止，因为这里面就有可能存在重大风险，如果勉强申报，在监管部门的审核过程中也常会遇到障碍。 总之，上面的核心意思有两点：一是企业万不能蓄意作假，因为假的真不了、真的假不了，你可能做出假的财务数据，但业务数据却无法做出来；二是中介机构在尽职调查过程中，一定要特别留意财务与业务信息的匹配性，如果二者有矛盾之处，一定要重点花时间搞清楚其中的原因，如果还是搞不清楚，则应当谨慎对待，不放心的企业不能推荐给根本就没有机会去企业实地考察的广大投资者。 下面通过从监管部门审核的角度，我们来看看不能被理解的企业会遇到什么问题： 1.关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定（证监许可［2011］1533号） 云南文山斗南锰业股份有限公司： 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。 中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年9月5日举行2011年第199次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 根据申报材料，你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.