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国外高管薪酬结构规制研究新进展 近年来，美英等国上市公司高管“无功受禄”事件频频曝光，不断刺痛公众、投资者和媒体的神经。特别是国际金融危机爆发后，许多公司破产或陷入经营困境，雇员纷纷失业，但高管依然坐享畸高薪酬。高管薪酬制度存在的结构缺陷和激励扭曲，激起了理论界和实务界的进一步关注与反思。各国监管部门和国际组织纷纷推出规制新举措，涉及公司高管薪酬治理、薪酬设计与风险管理、薪酬监管等诸多方面。本文拟对公司高管薪酬结构规制相关研究新进展做出梳理，以期为我国国企高管薪酬管理制度改革提供借鉴与启示。 高管薪酬结构包括高管薪酬形式和薪酬支付。针对高管薪酬结构的规制主要是基于原则导向（Principle-based Regulation），旨在构建促进长期利益导向和审慎冒险行为的公司高管薪酬制度，以矫正高管薪酬激励扭曲。 一、禁止“无功受禄”做法 公司高管薪酬主要包括基薪、绩效薪酬、限制性股票和股票期权、长期激励计划（LTIP），以及养老金计划、离职金和在职消费等其他权益性支出。在公司高管薪酬实践中，某些“无功受禄”的薪酬安排，诸如跨年度保底奖金发放（multi-year guaranteed bonus）、慷慨的入职奖金（Signing-on Bonus），或附加包税的金色降落伞计划，严重背离公司绩效而广为垢病。 为此，FSB禁止此类与公司绩效缺乏关联的薪酬安排。美国ARRA规定：禁止参与TARP公司向其高管提供金额超过近5年高管年薪均值3倍的金色降落伞计划。同时，禁止公司就高管薪酬纳税提供包税或其他补偿性做法。EC要求：高管因绩效不佳或自愿离职，公司不能提供离职金。英国FSA要求：除特定情形外，公司不应提供保底的可变薪酬和留职奖金。我国银监会发布的《商业银行稳健薪酬监管指引》规定：保底奖金只适用于新雇员工入职第一年的薪酬发放。 二、提高限制性股票占比 国际金融危机的一个重要教训，就是许多金融机构高管因薪酬激励不当而过度冒险，严重危害了公司稳健经营和可持续发展。高管过度追逐风险，与高管薪酬设计中股票期权的大量使用不无相关。这主要是因为股票期权使高管薪酬损益具有非对称性，即公司股价上涨能够使高管无限受益，而公司股价走低，高管薪酬减损有限。 相比于股票期权，限制性股票增强了高管薪酬损益的对称性，从而能够弱化高管过度投资的冲动。为此，Posner（2009）认为，在高管薪酬中，限制性股票至少占有一定的比例。FSB原则规定：在公司高管薪酬结构中，可变薪酬至少有50%以公司股票或类似股票形式（share-linked instruments）存在。欧洲银行业监管委员会（CEBS）公布的《薪酬政策与实践指引》也提出了类似要求。此外，美国ARRA规定：对于TARP公司，在其所受政府援助贷款全部归还之前，其高管激励性薪酬只能以长期限制性股票形式发放。 三、力推激励性薪酬 债权化高杠杆率公司的股东能够将风险转嫁给公司债权人，从而偏好过度投资。进而，旨在最大化股东回报的激励性薪酬只会诱使高管过度冒险。因此，规制部门应该矫正这些公司高管薪酬设计中对股权激励的过于倚重。 对于金融机构而言，高杠杆率和储蓄保险制度加剧了高管冒进的道德风险，从而损害公司债权人、普通储户和优先股股东等公司利益攸关者利益。即使金融机构不存在公司治理问题，规制部门也应该对高管薪酬结构进行干预，以遏制高管过度冒险行为。金融机构高管薪酬不应仅仅与公司股票相关联，还应与银行或银行控股公司（BHC）发行的优先股、公司债券等一揽子证券价值相挂钩。 Tung（2010）指出，可以将金融机构公开发行的次级债券作为高管薪酬的一部分，以遏制高管过度投资。金融机构高管股权激励的很大一部分应该具有股转债特征。即一当公司信用评级下调或公司股价下降至预先设置的阀值，高管薪酬中的限制性股票和股票期权就自动转换成公司发行的次级债券。 四、延长股票薪酬锁定期 在美国，高管薪酬中的股票期权和限制性股票通常经过3～5年等待期而获得行权权后，高管便能择机兑现。上市公司高管薪酬结构存在的最为突出问题，就是高管能够随意兑现已授予的限制性股票和股票期权。进而，出于短期套现的激励，高管往往通过盈余管理或财务造假，粉饰公司短期业绩，借以抬高股价。因此，要消除公司股权激励引发的高管短期行为，必须将授权日和兑现日加以分隔，限制高管随意套现已经授予的股票薪酬。一个可行办法是股票薪酬必须按照预先确定的时间表，以既定比例逐步兑现。 延长股票薪酬授予期限和限制行权日期，只能够部分缓解高管短期主义倾向。延长已授予股票薪酬的持有期限，可以进一步促进高管经营决策的长期化。Bhagat Rom