投行法规中关于股权转让的规定.docxVIP

PAGE 6 公司法 第三章　有限责任公司的股权转让 　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【内部自由转让】 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 【解读：股东权带有财产权和人身权双重属性，原则上属于遗产继承范围。但是，由于有限责任公司股东间的信任是公司得以存在的基础，为维护公司的人合性，股东可以在章程中事先约定自然人股东死亡后，其股东资格不得继承，并可以约定其股权转让和处理 第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第二节　股份转让 　　第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 【旧公司法第一百四十七条 “发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份, 并在任职期间内不得转让。”新公司法缩短了发起人持有本公司股份不得转让的时间，增加了对公开发行前的股份的上市交易时间的限制。将公司董事、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让, 改为有条件转让。且加强了公司高级管理人员离职之后转让股份的控制。】 　　第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本；【经股东大会决议，10日内注销】 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；【经股东大会决议，六个月内转让或注销】 　　（三）将股份奖励给本公司职工；【经股东大会决议，不超过5%，一年内转让】 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【六个月内转让或注销】 　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 【相比旧公司法，本条作了三方面修改：一是增加了公司可以收购本公司股票的两种情形，分别为实行公司员工股权激励机制，解决公司合并、分立中异议股东的权利保护问题提供了条件。二是考虑到公司收购本公司股票，毕竟属于公司资本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回购情形的同时，又做了一些限制性规定。如为了将股份奖励给公司职工而收购公