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私募股权（PE）融资完全手册 ? 股权分置使新股首发存在着两种溢价：一种是创业溢价，一种是股权分置溢价。创业溢价就是非流通股股东投资的钱进来得早，在新股发行时公司已经营了数年，当初非流通股股东1元或1元多一点折的1股已有了升值，加上公司经营数年后品牌、商誉等因素，流通股股东再认购1股要比非流通股股东当初的出价高，这高出来的部分就是创业溢价，这是合理的。股权分置溢价呢，是在股权分置的条件下，因为非流通股约定暂不流通，因而减少了市场上的股票供应量，流通股股东认购1股的价格比全流通条件下要高。这比全流通条件下高出来的部分就是股权分置溢价。股权分置溢价也可以说是流通股股东因非流通股暂不流通向非流通股股东先支付的对价。除了首发，在增发、配股等再融资中也存在着股权分置溢价。合理的办法是这次股改把各种融资中的股权分置溢价还给流通股股东。因为非流通股也能流通了，和流通股平等了，出资也就应该平等。 ? 私募股权（PE）融资完全手册 ? 私募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基本建设（Infras－tructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。 ? 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、 产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： ? ●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 ? ●没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 ? ●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、 保险公司等 ? ● 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 ? 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 ? 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在 公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 ? 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 ? 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 ? 金融投资者 –指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： ? ●对公司的控制权 ? ●投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑） ? ●退出的要求（时间长短、方式） ? 多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控