投资银行教材新学08兼并收购.pptVIP

投资银行学 赵昱光 zyg_new@ 第八讲 收购兼并业务 什么是兼并与收购 为什么要兼并与收购 如何兼并与收购 概述 MA是英语merge and acquisition 的缩写。是指企业的兼并与收购 狭义的MA：伴随着企业经营权的转移，除了兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份的转让等手段来获取对某项事业的支配权。 广义的MA：在狭义的MA基础上，包括参与资本和业务联合这样的不涉及经营权转让的交易方式 概述 MA（广义） MA（狭义） 企业兼并 企业收购 0 股份转让 新股认购 股权置换 业务转让 企业联合 资本联合 业务联合 合并 概述 兼并 收购 其他新的手法 兼并 所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成的企业联合体。 一种形式是现有企业继续保持存在，吸收其他企业的吸收兼并 另一种形式是企业合并后成为一个新的企业，其业务内容不变得新设兼并 由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大多数是吸收兼并 收购 收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权利的转让。 从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取股份的收购和通过获取资产的收购 在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外，还有新股认购、股权置换等方法 资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑物等有形资产，还包括人才、知识产权和商誉等无形资产 其他新的手法 通过股权置换而实现的全资子公司化 通过股份转移而成立的控股公司 通过公司分立而实现的事业分离 美国的MA历史 第一次MA浪潮 从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有率，相继出现了同行业收购（水平兼并型MA） 第二次MA浪潮 在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和强化企业体制， MA（垂直兼并型）非常盛行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相关的从原材料一直到销售的上游和下游企业： 美国的MA历史 第三次MA浪潮 被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合企业型） 第四次MA浪潮 20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的领域拓展的MA（生存型、裁员型） 美国的MA历史 第五次MA浪潮 从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际MA不断增多。当初主要是金融机构的MA比较多，现在通讯、高科技领域的MA也非常盛行。 企业联合与MA 企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投入）、业务联合（销售、生产、技术）。 资本联合多数是指互持股份这种双向关系 MA的分类 积极的MA与消极的MA 友好的MA与敌对的MA 水平型与垂直型 In----out 型 上市企业与非上市企业 在证券交易所上市的企业的MA，信息公开，对收购方有利，便于调查 股东分散 在市场上购买或TOB的方法 非上市企业的容易与不容易 公开市场要约收购（TOB） Take over rid Tender off 是指为了获取某企业的股份，将买入价格等条件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的地方直接从股东手中购买股份的方法 LBO 与MBO LBO(leveraged buy-out) LBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机构筹集资金，进而来进行MA的一种手法，是一种高负债比率的交易 MBO(management buy-out) MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任者购买其所在企业或部门。 MA与经营战略 1、集团整编战略上的MA 在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续发展的手段 2、扩大市场占有率战略上的MA 垄断、强化产品的开发能力、强化销售能力 3、以构建生产和销售网点为目的的MA 4、人才战略上的MA MA的进行受限于相关法律及规定 民商法 反垄断法 证券交易法 吸收兼并的一般程序 总经理层面：起草、缔结和约 股东大会：准备、审议 债权公告 反对股东议付 股权变更 登记 ：简易兼并 业务转让的一般手续 董事会审议 缔结合约 通知股东大会 反对股东书面反对 分别召开股东大会 两次反对的股东可以申请议付 合约成立 进入与退出 。 股份转让 新股认购 公开市场要约 企业联合的主要方法 资本联合 派遣董事会成员 业务全盘租借、委托经营、损益共享等形式联合 股权置换 股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司原来的股东配发A公司新股的方法 由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置换 由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便，在非