上柜审查常见问题.ppt

* 壹、上櫃審查缺失案例說明 貳、上櫃審查常見問題 壹、上櫃審查缺失案例說明 * 一、分割案母公司股權分散行為是否損及母公司股東權益 * 申請公司係由上市(櫃)母公司分割設立，母公司為降低持股陸續 出售申請公司持股或申請公司辦理現增，母公司放棄認購，改洽 特定人認購，相關股權分散程序是否未損及母公司股東權益。 審查重點 應至少涵蓋下列事項，據以綜合評估是否未損及母公司股東權益： 1.母公司股權分散程序是否合法： ? 處分或放棄現增之原股東儘先分認權利之數量，是否需先經股東 會決議，並依規定辦理重大訊息之申報(本中心業務規則第16條之3) 2.認購對象合理性： ?所洽特定人對公司是否有實質助益？ ?宜提供母公司股東優先認購之機制。 3.出售持股或現增之價格合理性： ?除考量營運及財務狀況外，應將興櫃成交均價列入訂價參考。 二、申請公司主要之倉庫、研發基地及 生產廠房未取得使用執照 (一)評估重點 1.主要違反之法令及可能面臨之風險 依違章建築處理辦法第5條規定，直轄市、縣(市)主管建築機關，應於接到違章建築查報人員報告之日起五日內實施勘查，認定必須拆除者，應即拆除之。認定尚未構成拆除要件者，通知違建人於收到通知後三十日內，依建築法第三十條之規定補行申請執照。違建人之申請執照不合規定或逾期未補辦申領執照手續者，直轄市、縣(市)主管建築機關應拆除之。 2.主要之倉庫、研發基地及生產廠房因未取得使用執照而停止使用，對公司財務業務之影響。 3.具體改善計畫(包括費用、時程等)之可行性。 (二)建議 違法事項於申請上櫃前改善完畢。 * 三、生產廠房未取得室內裝修合格證明 * (一)發生原因 公司於已取得使用執照主要之倉庫、研發基地及生產廠房從事「室內裝修」(指固著於建築物構造體之天花板、內部牆面或高度超過一點二公尺固定於地板之隔屏或兼作櫥櫃使用之隔屏之裝修施工或分間牆之變更)，且「供公眾使用」，依法須取得「室內裝修合格證明 」 。 (二)評估重點 1.主要違反之法令及罰則 (1)主要法令：建築法、建築物室內裝修管理辦法。 (2)主要罰則：依建築法第九十五條之一處新臺幣六萬元以上三十萬元以下罰鍰，並限期改善或補辦，逾期仍未改善或補辦者得連續處罰。且必要時得強制拆除其室內裝修違規部分。 2.主要之倉庫、研發基地及生產廠房因違法而停止使用，對公司財務業務之影響。 3.具體改善計畫(包括費用、時程等)之可行性。 (三)建議 違法事項於申請上櫃前改善完畢。 三、生產廠房未取得室內裝修合格證明(續) * 四、申請公司財務業務未能與他人獨立劃分-案例一 * 五、申請公司財務業務未能與他人獨立劃分-案例二 * 六、對重要子公司之監督管理作業不完善 * 七、交際費申請及報支程序未臻完備 * 八、工程損益認列之合理性 * 貳、上櫃審查常見問題 * 部份證券商及會計師檢送之審查資料及底稿品質不佳，各項財務數字與分析內容欠缺佐證依據或前後矛盾。 證券商承銷部門主管及會計師未確實覆核承辦人員所撰寫之審查報告內容，以致本中心審查人員需花費許多時間進行校對與修正，間接拉長審查時間。 部份發行公司及證券商針對產業專家所詢問題之回覆內容欠缺佐證依據，致內容流於形式。 * 部份證券商及會計師以不具重大性為由將影響發行公司財報允當表達或內控執行之問題置於其底稿中，建議應主動告知本中心承辦人員或於評估報告中揭露。 部份證券商、會計師及律師在外國企業申請第一上櫃預審階段所檢送之檢查表內容與正式送件時不一致，卻未主動告知本中心承辦人員。 * 部分主辦外國企業第一上櫃案之證券商承辦人員毫無主辦國內外IPO案之經驗，影響審查案之品質及效率。 部分證券商認為瞭解外國企業之章程係屬律師之工作，因而未評估外國企業之營運是否依其章程執行。證券商應根據律師意見書，及其他必要之查核，據以綜合評估申請公司法令遵循情形及有無不宜上櫃情事。 * 部份證券商於發行公司採行預審制度前尚未完成輔導，且未充分掌握發行公司整體營運及財務狀況，而係待本中心承辦人員陸續發現問題後始進行瞭解與評估，顯未善盡證券商之職責。 多數預審案件之資料檢送時間集中於送件前1~2個月內，壓縮本中心審查時間。 * * * * * * * * *