应否为了稳定价以外的理由给予发行人调整招股数量的选择权-HKEx.doc

香港交易所上市決策 HKEx-LD36-3 (2003年10月) 摘要 涉及人士 甲公司 – 新上市申請人 事宜 應否為了穩定市價以外的理由給予發行人調整招股數量的選擇權 《上市規則》 一般原則 議決 在符合若干條件下批准有關選擇權 實況摘要 甲公司在首次公開招股中擬出售的股份總值少於1億港元。 甲公司擬為其首次公開招股申請超額配股權(或確切點，招股數量調整權)，有關權利非為穩定市價而使用，並只可以在股份開始買賣前行使。根據有關權利，甲公司可增加(但不得減少) 首次公開招股中的招股數量不超過10%。 甲公司的保薦人表示，由於建議中的招股數量調整權並非以穩定市價為目的，故該權利不會違反《證券及期貨(穩定價格)規則》的條文。《證券及期貨(穩定價格)規則》是《證券及期貨條例》下的附屬法例，於2003年4月1日生效。要注意的是，該規則除了其他事宜外，還規定凡總值少於1億港元的招股不得涉及任何穩定價格的行動。因此，甲公司不會獲准採取任何穩定其招股價的行動。 甲公司向聯交所查詢，詢問聯交所對其擬採用該調整權機制原則上是否反對；如不反對，會否就該機制的運用附加任何規定。 分析 證券及期貨事務監察委員會及聯交所於1997年6月聯合發表《關於招股機制的諮詢文件》，文中曾討論調整招股數量的問題。1998年2月發表有關的《諮詢總結》已指出應准許在認購股份過程中更改首次公開招股的招股數量。聯交所基本上仍維持此一立場，因此並不反對首次公開招股或其後的股份發行將招股數量調整權包括在內 。 為了維持一個有秩序及資訊流通的市場，聯交所認為有必要訂立若干規定，而有關規定大部分必須與現行法例下可容許使用超額配股權以穩定價格的適用規定相類。此外，聯交所也認為必須在選擇權的相對調整額度上附加上限，並已訂定15%為這類選擇權的界線。 議決 在符合下列條件下，甲公司可獲給予招股數量調整權： 因行使招股數量調整權而額外發行的股份數目合計，不得超過初期出售股份總數的15%； 即使未有行使招股數量調整權，有關的首次公開招股的申請人仍須符合最低上市準則； 該調整權必須在上市前行使，否則會失效； 須在招股章程內披露下列事項： 招股數量調整權的詳情，包括行使期，及聲明甲公司會在公布配發結果時披露是否已行使該調整權； 聲明招股數量調整權非為穩定市價，毋須遵守《證券及期貨(穩定價格)規則》； 因行使招股數量調整權而導致股權可能被攤薄的程度；及 行使招股數量調整權所得額外款項的用途；及 甲公司公布配發結果時須披露是否已行使該調整權，若該調整權未有行使，須在公布中確認該調整權已經失效，日後不能再行使。 為了將招股數量調整權與用以穩定價格的選擇權區別開來，不應以「超額配發權」形容該調整權。