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关于广东分子态股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一五年十月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），广东分子态股份有限公司 （以下简称“分子态”或“公司”）就其股 票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开 转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统公司提交挂 牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），广州证券股份有限 公司（以下简称“广州证券”）对公司的财务状况、业务情况、公司治理、公司 合法合规事项等进行了尽职调查，对公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公 开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 广州证券于2015 年7 月组成了分子态尽职调查项目组（以下简称“项目组”）， 根据《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的 基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财 务状况、发展前景、重大事项等。项目组与分子态董事长、总经理及其他高管、 员工、公司客户和供应商等均进行了访谈，并与公司聘请的天健会计师事务所(特 殊普通合伙) 、北京大成（广州）律师事务所、广东中广信资产评估有限公司相 关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议 记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度 检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展 计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了 《广东分子态股份有限公司尽职调查 报告》（以下简称“ 《尽职调查报告》”）。 二、分子态符合挂牌条件的说明 （一）依法设立且存续满两年 分子态是由有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份 公司，持续经营时间自有限公司2011 年3 月7 日成立之日起计算，截至本报告 出具之日，已持续经营两年以上，公司自成立以来不存在依《公司章程》约定或 依《中华人民共和国公司法》规定需要解散的情形，公司依法存续。公司符合《业 务规则》2.1 第一款第（一）项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为分子态植物提纯产品的研发、生产和销售。 公司自2011 年成立以来，一直致力于分子态植物提取纯化技术的研究和分 子态相关产品的研发、生产和销售。经过多年的研发，公司目前已经形成了一套 包括原材料成分检测、细胞激流破壁、恒低温萃取、多级膜分离、真空重组结晶 等技术在内的分子态植物提取纯化技术。以此为依托，公司目前开发了分子即溶 茶、分子态滋补精华和分子态植物提取物三大类产品。2015 年 1-6 月、2014 年 和 2013 年分别实现主营业务收入 15,932,110.33 元、20,035,640.04 元和 24,809,833.68 元，报告期内该业务收入占营业收入比分别为100.00%、99.00%、 99.46%，分子态植物提纯产品是公司的主要盈利产品项目，公司业务明确。 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公 司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以 来一直依法存续。 公司符合《业务规则》2.1 第一款第（二）项的规定，《挂牌条件指引》第二 条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司时期，公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立 了股东会。公司发展初期，由于公司规模较小，公司未设立董事会和监事会，但 设立执行董事及监事各一名。2013 年 3 月，有限公司设立了董事会，行使相应 的决策、执行和监督职能。公司基本能够按照《公司法》、《公司章程》规范运行。 公司的股东会对于增加注册资本、股权转让、变更经营范围、变更住所等属于股 东会职权的事项都能够依照《公司章程》做出决议。 股份公司自成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股