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项目公司 尽职调查报告范本 2012 年 2 月 0 说 明 1、本资料提纲的目的是为了配合贵公司股份制改造项目而准备，其中的部分文件可能 在其他中介机构的文件清单中提及。 2、我们理解其中有部分文件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成。 3、对本资料提纲内容将视工作需要进行调整，对未尽事项，将依工作进度随时提出。 4、贵公司认为重要的，而本资料提纲未包括的内容请附于所提供资料之后。 5、如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 6、请贵公司对所提供的资料加盖公司印章，并注明提交人和提交时间。 7、贵公司若有任何疑问，请随时垂询。 8、贵公司应保证对以下问卷的回复均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述 的真实性、准确性及完整性负法律责任。 尽职调查清单内容可能涉及贵公司的商业机密，对此本公司将严守职业准则，保守贵公司秘密。 1 第一章  公司基本情况 第二章  行业状况 第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章  公司营运 同业竞争和关联交易 高管人员调查 组织机构与内部控制 财务 发展规划 风险因素及其他重要事项调查 2 第一章 公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称 地址 邮编： 联系电话： 法定代表人 电话： 总经理 电话： 财务总监 电话： 董事会秘书 电话： 公司所属行业 公司主营业务 公司注册资本 公司成立时间 1、公司的简要基本情况，包括公司成立及设立情况； 附：股东原始出资情况： 2、公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及 法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控 股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结 构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单 位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告； 关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公 司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 3、公司在工商局的全套登记资料（从设立开始、加盖工商查询章），最新的 经工商局年检的营业执照； 3 4、最新的合资合同及章程； 5、行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文 件； 6、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。 二、公司历史沿革 1、公司设立以来每次修改后的公司章程（含电子档）。（提供公司成立时及 历次注册资本变更时的出资证明文件，包括但不限于会计师出具的验资报告，出 资证明、出资缴款凭证（如银行转账凭证等）、资金担保、资金信用证明等。委 托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证）。 2、历年审计报告和历次评估报告。 3、历年年检资料。 三、公司历次股权变动情况 1、公司设立后股权变动相关的股东大会、董事会、监事会决议； 2、相关股权转让协议及政府批准文件（如有）； 3、请说明公司历次股权变动情况，并列明变动后的股权构成情况； 注：股权性质是国家股或国有法人股的，请提供国有资产管理部门关于股权 性质认定的相关依据。 4、请提供公司历次重大股权变动相关的评估报告、审计报告、验资报告、 工商变更登记文件，并说明公司实际控制人的变动情况，如果不存在也请说明； （1）如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股 东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。 （2）如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报 4 公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公 司的注册资本、股权结构的变化情况。 5、请提供能证明上述每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的 营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议 （如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。 四、重大重组情况 1、公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资 或减资、债务重组等重大重组事项的相关股东大会、董事会、监事会决议； 2、相关重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专 业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户 文件等资料； 3、说明重组动机、内容、程序和完成情况； 4、说明重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩 等方面的影响； 5、说明重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更； 6、合资公司详细合并、分立的相关文件。 五、股东情况和股权结构图、控制关系图 1、对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）；