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第六章 私募融资 投资银行在私募中的作用 主讲内容 一、私募的特征和采取私募的原因 一、私募的特征和采取私募的原因 一、私募的特征和采取私募的原因 企业通过私募筹资的原因 二、私募发行的条件 三、私募备忘录 四、股票和债券的私募 股票私募的特征 股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续 新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败 股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让 由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会 （二）债券的私募 * * 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。 ●投资银行是私募证券的设计者，它周旋于发行者和潜在的投资者之间，商讨和设计证券发行的种类、定价、条件等多方面的事宜。 ●投资银行为发行者寻找合适的机构投资者，并按顺序列出这些机构投资者名单，供发行者选择。 ●如果发行者自己已经找到投资者，那么投资银行便充当发行者顾问，提供财务咨询服务。 一、私募的特征和采取私募的原因 二、私募发行的条件 三、私募备忘录 四、股票和债券的私募 （一）私募的特征 ①、私募是证券募集资金的一种方式，其证券的范围不仅包括股票和债券，还包括在一定范围内募集资金的债务证明和投资合同。 ②、私募存在严格的投资者范围。 ③、因为私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败。 ④ 、私募不能公开“广告”，不能以募集说明书形式推销证券。 ⑤、因为私募证券的发行对象是特定的数量有限的投资者，投资者对发行者的情况比较了解，所以发行私募证券时不需要办理发行注册手续。 （一）私募的特征 ⑥、私募一般采用直接销售方式；并且私募的证券不允许转让。但也有一些国家规定，私募证券发行一段时间后可以自由转让，但有一定的限制条件。 ⑦、私募主体具有广泛性。 ⑧、由于私募证券的转让受到限制，证券的发行条件由发行人与投资者直接商定，在此情况下投资者往往要提出一些特殊的要求，致使发行者要向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件。 ⑨、因为私募采取的是私下募集的方式，所以其发行条件也会比公募证券要优厚。 （二）采取私募进行筹资的原因 1、私募的经济特征 适用主体的广泛性 具有低廉的交易成本 灵活多变的金融创新 私募具有明确的目标性 基于节约成本-----企业需要的资金规模没有达到公募发行的“规模经济”的要求。 基于信用原因-----有些企业虽然目前的经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动，这时公募难度较大，采取私募的方式更加合适。 基于经济主体的组织机构和契约关系-----企业组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行。 基于投资者的原因 私募应具备的条件（以美国为例） ●投资者人数。 ●投资者资格。 ●发行方式。 ●发行后转让的限制。 一般来说，私募备忘录由一些固定的标准条款组成，这些条款形成了私募的法律依据，并且在条款中特别提醒注意，只有发行者提供的陈述才被认可具有法律效应。 私募备忘录通常包括以下三部分： （一）对企业的描述 （二）对证券的描述 （三）对企业管理层的描述 （一）股票的私募 投资银行需要给私募股票的投资者准备的文件是股票购买协议（Stock Purchase Agreement），在协议中应对每一投资者明确表示欢迎购买的意向，并且介绍发行人的情况以及本次发行股票的有关情况。协议中应明确说明所发行股票数量、票面价格、每股购买价格、持股者出售股票的情况。尤其重要的是，如果有募集代理人的话，则要事先公之于众。 私募的两次尽职调查 在债券私募发行的细则中，将详细介绍发行债券的性质、规模、到期日、利率、转换特性、赎回或偿债基金时间表等内容。细则中最主要的内容是关于本金偿还的规定，一般的偿付形式是在一定年限后每年偿付相等的款项，另一种偿付形式是在最后到期时一次还清。拟定的偿还时间表要与发行者预计的现金流量相吻合，所以在制定时间表时必须要做充分的准备并反复进行定期的预测。